КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
|
від 16 листопада 2011 р. N 1182
Київ
|
Про затвердження модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю
Відповідно до статті 56 Господарського кодексу України (
436-15)
та статті 87 Цивільного кодексу України (
435-15)
Кабінет Міністрів України постановляє:
Затвердити модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, що додається.
|
Прем'єр-міністр України
|
М.АЗАРОВ
|
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 16 листопада 2011 р. N 1182
МОДЕЛЬНИЙ СТАТУТ
товариства з обмеженою відповідальністю
Загальні положення
1. Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - Товариство) утворено відповідно до Цивільного (
435-15)
та Господарського (
436-15)
кодексів України, Закону України "Про господарські товариства" (
1576-12)
та діє на підставі цього модельного статуту (далі - Статут).
2. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією (
254к/96-ВР)
і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства та цим Статутом.
3. Вид Товариства, його найменування, місцезнаходження, мета і предмет діяльності, склад учасників, розмір статутного капіталу, розмір часток кожного з учасників, порядок внесення ними вкладів зазначаються у рішенні про утворення Товариства.
Юридичний статус Товариства
4. Товариство є юридичною особою. Товариство набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації.
5. Товариство:
має самостійний баланс, рахунки в банках, може мати печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, штампи, бланки, фірмовий знак, а також знак для товарів і послуг та інші реквізити;
діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань;
може набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, вчиняти правочини відповідно до законодавства та цього Статуту, бути позивачем в суді, у тому числі у відповідних юрисдикційних органах інших держав;
має право випускати (емітувати) в установленому законодавством порядку цінні папери;
самостійно планує свою господарську діяльність і провадить таку діяльність на підставі договорів;
реалізує власну продукцію (роботи, послуги).
6. Товариство має право утворювати в установленому законодавством порядку філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи, бути засновником юридичних осіб (у тому числі дочірніх підприємств) як на території України, так і за її межами.
7. Товариство разом з іншими суб'єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання, залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, утворювати тимчасові робочі групи для виконання своїх статутних завдань.
8. Товариство самостійно згідно із законодавством:
визначає форми, розміри та види оплати праці;
установлює технічно обґрунтовані норми праці;
надає своїм працівникам додаткові відпустки;
визначає трудовий розпорядок.
Умови праці іноземних громадян та її оплати визначаються відповідно до законодавства окремими трудовими договорами.
9. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями всім майном, на яке відповідно до закону може бути звернено стягнення на вимогу кредиторів.
Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями його учасників.
Учасники Товариства не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості своїх вкладів. На учасників Товариства, які внесли вклади не в повному обсязі, покладається солідарна відповідальність за зобов'язаннями Товариства в межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з таких учасників.
Товариство не відповідає за зобов'язаннями утворених ним юридичних осіб.
Учасники Товариства
10. Учасники Товариства мають право:
1) брати участь в управлінні Товариством;
2) отримувати відповідно до законодавства частку прибутку пропорційно своїй частці у статутному капіталі Товариства;
3) брати участь у діяльності Товариства на підставі трудового договору (контракту) або договору цивільно-правового характеру;
4) придбавати у пріоритетному порядку продукцію, роботи та послуги, що виробляються Товариством;
5) одержувати інформацію про діяльність Товариства, стан його майна, розміри прибутку та збитків;
6) обирати та бути обраними до органів Товариства.
Учасники Товариства мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
11. Учасник Товариства має право вийти з нього, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці.
Учасник, який виходить із Товариства, має право на виплату суми, що дорівнює вартості частини майна, пропорційній його частці у статутному капіталі Товариства. За домовленістю між учасником Товариства та Товариством виплата зазначеної суми може бути замінена на передачу майна в натурі.
Якщо вклад до статутного капіталу здійснено шляхом передачі права на користування майном, відповідне майно повертається учасникові Товариства без виплати винагороди.
12. Учасники Товариства зобов'язані:
1) дотримуватися вимог установчих та інших внутрішніх документів Товариства;
2) виконувати рішення загальних зборів учасників Товариства (далі - загальні збори) та інших органів Товариства;
3) виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю;
4) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Товариства;
5) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством та рішеннями загальних зборів.
Статутний капітал Товариства
13. Статутний капітал Товариства складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу Товариства дорівнює сумі вкладів його учасників.
14. Не допускається звільнення учасника Товариства від обов'язку вносити вклади до статутного капіталу Товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до Товариства.
15. Статутний капітал Товариства підлягає сплаті його учасниками до закінчення першого року з дня державної реєстрації Товариства.
16. Зменшення розміру статутного капіталу Товариства допускається після повідомлення про це його кредиторів. Порядок повідомлення кредиторів визначається загальними зборами. Рішення про зменшення статутного капіталу Товариства надсилається поштою з повідомленням про вручення усім кредиторам Товариства не пізніше триденного строку з дня його прийняття.
17. Збільшення розміру статутного капіталу Товариства допускається після внесення його учасниками вкладів у повному обсязі.
18. Учасник Товариства має право продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі Товариства одному чи кільком учасникам Товариства або третім особам. Якщо учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом на купівлю частки (її частини) протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника її продати, така частка (її частина) може бути відступлена третій особі.
19. Частка учасника Товариства може бути відступлена до моменту її сплати в повному обсязі лише в тій частині, у якій її сплачено.
20. Одночасно з передачею частки (її частини) третій особі до неї переходять усі права та обов'язки, що належали учасникові Товариства, який відступив її повністю або частково.
21. Частка учасника Товариства після внесення ним вкладу в повному обсязі може бути придбана Товариством. У такому разі Товариство зобов'язане реалізувати зазначену частку іншим учасникам Товариства або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал.
22. Якщо учасники Товариства до закінчення першого року з дня його державної реєстрації не внесли (внесли не в повному обсязі) свої вклади, загальні збори приймають одне з таких рішень:
про виключення із складу Товариства тих учасників, що не внесли (внесли не в повному обсязі) вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;
про зменшення розміру статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;
про ліквідацію Товариства.
23. Якщо після закінчення другого чи кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою, ніж його статутний капітал, Товариство зобов'язане повідомити про зменшення свого статутного капіталу. Якщо вартість чистих активів Товариства стала меншою, ніж визначений законом мінімальний розмір статутного капіталу, Товариство підлягає ліквідації.
Майно Товариства
24. Майно Товариства складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Товариства, і формується за рахунок:
1) майна, переданого учасниками Товариства до його статутного капіталу;
2) продукції, виробленої Товариством у результаті провадження господарської діяльності, майна та майнових прав, набутих у процесі господарської діяльності;
3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності, включаючи доходи, отримані від реалізації цінних паперів і корпоративних прав, та доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами та цінними паперами;
4) кредитів, позик;
5) іншого майна, набутого на законних підставах.
25. Товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Товариства.
Товариство несе ризик випадкового знищення та пошкодження майна, що є його власністю.
Прибуток Товариства та його використання. Порядок покриття збитків. Фонди Товариства
26. Прибуток Товариства утворюється з надходжень, отриманих у результаті провадження ним господарської діяльності, після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці та є узагальнюючим показником ефективності діяльності Товариства.
Прибуток є основним джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Товариства, соціального забезпечення його трудового колективу, матеріального стимулювання працівників.
27. Для покриття збитків Товариства створюється резервний фонд у розмірі не менш як 25 відсотків статутного капіталу.
Резервний фонд формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства до досягнення зазначеного розміру.
У разі повного або часткового використання резервного фонду його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
28. Товариство може утворювати, крім резервного фонду, інші фонди. Порядок утворення, використання коштів, поповнення та ліквідації таких фондів визначається загальними зборами.
29. Збитки від господарської діяльності Товариства покриваються за рахунок коштів резервного фонду, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами.
30. Виплата частки прибутку учасникам Товариства проводиться один раз на рік за підсумками календарного року протягом I кварталу року, який настає за звітним. Умови та порядок виплати частки прибутку визначаються загальними зборами.
Органи Товариства
31. Органами товариства є:
загальні збори;
виконавчий орган;
ревізійна комісія.
Загальні збори
32. Вищим органом Товариства є загальні збори.
Загальні збори мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності Товариства, внесеного до порядку денного зборів, згідно із цим Статутом та законодавством.
33. До компетенції загальних зборів належать:
1) визначення:
основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання;
форм контролю за діяльністю виконавчого органу;
організаційної структури Товариства;
умов оплати праці посадових осіб Товариства, його філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств;
2) зміна розміру статутного капіталу Товариства;
3) утворення та відкликання виконавчого органу і ревізійної комісії;
4) затвердження:
річних результатів діяльності Товариства, його дочірніх підприємств;
звітів і висновків ревізійної комісії;
порядку розподілу прибутку та покриття збитків Товариства;
порядку та строку виплати частки прибутку;
положення про загальні збори, виконавчий орган, ревізійну комісію та інших внутрішніх документів Товариства;
5) утворення, реорганізація та ліквідація філій, представництв, інших відокремлених підрозділів Товариства, дочірніх підприємств, затвердження їх положень і статутів;
6) прийняття рішення про:
притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів Товариства;
вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
припинення Товариства, утворення (призначення) комісії з припинення юридичної особи (ліквідаційної комісії, ліквідатора тощо), затвердження ліквідаційного або розподільного балансу (передавального акта);
7) установлення розміру, форми і порядку внесення учасниками Товариства додаткових вкладів;
8) вирішення питань щодо зміни складу учасників Товариства, виключення учасника з Товариства;
9) вирішення питання про придбання Товариством частки його учасника;
10) вирішення питань щодо зміни місцезнаходження та/або найменування Товариства;
11) вирішення інших питань, що належать до компетенції загальних зборів згідно із законом, цим Статутом або положенням про загальні збори.
34. Загальні збори обирають голову загальних зборів.
Загальні збори скликаються головою загальних зборів не рідше ніж два рази на рік, якщо інше не передбачено положенням про загальні збори.
Позачергові загальні збори скликаються головою загальних зборів:
за наявності обставин, зазначених у положенні про загальні збори;
у разі неплатоспроможності Товариства;
у разі коли цього потребують інтереси Товариства в цілому, зокрема якщо виникає загроза значного зменшення розміру статутного капіталу;
на вимогу учасників Товариства, що володіють у сукупності більше ніж 20 відсотками голосів. Якщо протягом 25 днів голова загальних зборів не виконав вимоги щодо скликання позачергових загальних зборів, зазначені учасники мають право самі скликати загальні збори.
35. Учасникам Товариства повідомляється про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів до їх скликання у порядку, визначеному загальними зборами. У повідомленні, зокрема, зазначаються час і місце проведення таких зборів та їх порядок денний.
36. Учасник Товариства має право вимагати розгляду питання на загальних зборах за умови внесення його на розгляд не пізніше ніж за 25 днів до їх початку.
37. Учасникам Товариства не пізніше ніж за сім днів до скликання загальних зборів повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними на розгляд згідно з порядком денним.
38. Учасник Товариства може доручити (за довіреністю) виконання своїх повноважень на загальних зборах представникові, який призначається на постійній основі або на певний строк. Учасник Товариства має право в будь-який час замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це іншим учасникам.
39. Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає права участі в таких зборах учасника Товариства, який видав довіреність, замість свого представника.
40. Учасник Товариства має право передати свої повноваження на загальних зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника шляхом видачі відповідної довіреності.
41. Учасники Товариства, які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що належать кожному учасникові. Перелік учасників загальних зборів підписується головою та секретарем таких зборів.
42. Кожен з учасників Товариства, присутній на загальних зборах, має кількість голосів, що пропорційна розміру його частки у статутному капіталі Товариства і визначається за таким принципом, що на один відсоток статутного капіталу припадає один голос.
43. Загальні збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
44. У загальних зборах можуть брати участь з правом дорадчого голосу члени виконавчого органу, які не є учасниками Товариства.
45. Рішення з питань визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, а також щодо виключення учасника з Товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники Товариства, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства. Рішення з інших питань приймається простою більшістю голосів, присутніх на загальних зборах.
46. Рішення з питань, не включених до порядку денного, можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників Товариства, присутніх на загальних зборах.
47. Голова загальних зборів організовує ведення протоколу. Книга протоколів та засвідчені витяги з неї видаються учасникам Товариства на їх вимогу. Порядок складення та підписання протоколу встановлюється загальними зборами.
Виконавчий орган Товариства
48. Виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є дирекція (колегіальний орган) або директор (одноособовий орган). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути особи, які не є учасниками Товариства.
49. Дирекція (директор) здійснює свої повноваження відповідно до положення, затвердженого загальними зборами, у якому, зокрема, визначаються компетенція виконавчого органу, порядок прийняття ним рішень, порядок вчинення юридичних дій від імені Товариства.
Дирекція (директор) вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
Загальні збори можуть прийняти рішення про передачу частини своїх повноважень (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів) до компетенції дирекції (директора).
50. Дирекція (директор) підзвітна (підзвітний) загальним зборам і організовує виконання їх рішень.
51. Директор (генеральний директор) не може бути одночасно головою загальних зборів.
52. Директор (генеральний директор) має право без довіреності вчиняти юридичні дії від імені Товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені таким правом.
Ревізійна комісія
53. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснюється ревізійною комісією, що утворюється строком на два роки під час проведення загальних зборів з числа учасників Товариства в кількості не менше трьох осіб.
Члени дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної комісії.
54. Ревізійна комісія здійснює свої повноваження відповідно до положення, затвердженого загальними зборами.
55. Перевірка діяльності дирекції (директора) проводиться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, з власної ініціативи або на вимогу учасників Товариства.
56. Ревізійна комісія має право вимагати від посадових осіб Товариства подання їй всіх необхідних матеріалів, зокрема бухгалтерських документів, особистих пояснень.
57. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок на загальних зборах.
Ревізійна комісія складає висновок щодо річних звітів та балансів, на підставі якого загальні збори затверджують річний баланс Товариства.
58. Ревізійна комісія в разі виявлення фактів зловживання з боку посадових осіб Товариства або виникнення загрози його істотним інтересам може вимагати скликання позачергових загальних зборів.
59. Загальні збори можуть прийняти рішення про проведення аудиту.
Трудовий колектив Товариства
60. Трудовий колектив Товариства становлять фізичні особи, що беруть участь у його діяльності на основі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Товариством.
61. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Товариства, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства.
Облік та звітність
62. Товариство веде бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до законодавства.
63. Товариство складає відповідно до законодавства фінансову звітність, на підставі якої визначаються фінансові результати його діяльності.
64. Перший фінансовий рік Товариства розпочинається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня поточного року. Кожний наступний фінансовий рік відповідає календарному.
65. Товариство забезпечує подання статистичної та іншої звітності органам державної статистики, іншим центральним органам виконавчої влади відповідно до їх компетенції в обсягах та у строки, передбачені законодавством.
Порядок внесення змін до Статуту
66. Зміни до Статуту вносяться Кабінетом Міністрів України.
Припинення Товариства
67. Товариство припиняється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
68. Реорганізація Товариства проводиться за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.
69. Товариство ліквідується:
1) за рішенням загальних зборів;
2) за рішенням суду.
70. Припинення Товариства здійснюється комісією з припинення юридичної особи (ліквідаційною комісією, ліквідатором тощо), яка утворюється (призначається) в установленому законодавством порядку.
З дня утворення (призначення) комісії з припинення юридичної особи (ліквідаційної комісії, ліквідатора тощо) до неї (нього) переходять повноваження з управління діяльністю Товариства.
71. Комісія з припинення юридичної особи (ліквідаційна комісія, ліквідатор тощо) несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству, його учасникам і третім особам, відповідно до законодавства.
72. Майно, що належить Товариству (включаючи виручку від продажу його майна в разі ліквідації) і залишилося після розрахунків з кредиторами, розподіляється між учасниками Товариства.
73. Припинення Товариства вважається завершеним, а Товариство таким, що припинило свою діяльність, з дати внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.