НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
9 вересня 2013 р.
за № 1550/24082
Про затвердження Вимог до договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів
Відповідно до статті 3, пункту 38 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 14, 21, 22 Закону України "Про депозитарну систему України" (
5178-17)
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Вимоги до договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів, що додаються.
2. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити:
опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Комісії;
оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Комісії відповідно до законодавства.
4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії О. Тарасенка.
|
Голова Комісії
|
Д. Тевелєв
|
Протокол засідання Комісії
від 15 серпня 2013 р. № 40
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної
комісії з цінних паперів
та фондового ринку
15.08.2013 № 1518
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
9 вересня 2013 р.
за № 1550/24082
ВИМОГИ
до договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів
І. Загальні положення
1. Ці Вимоги поширюються на депозитарні установи, емітентів та Центральний депозитарій цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) при укладенні ними договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів (далі - Договір), внесенні змін до нього.
2. Договір укладається між емітентом та визначеною емітентом особою (далі - Сторони), якою може бути Центральний депозитарій або депозитарна установа (далі - Визначена особа). Такий Договір може не укладатися між емітентом та Центральним депозитарієм, якщо Визначеною особою обрано Центральний депозитарій і умови та порядок надання реєстру передбачені у договорі про обслуговування випусків цінних паперів.
3. Умови Договору, що обмежують права емітента порівняно з правами, встановленими законом, є нікчемними.
Будь-які пропозиції Визначеної особи емітенту про зміну істотних умов Договору повинні здійснюватися у строки, встановлені Договором, шляхом направлення Визначеною особою емітенту повідомлення у спосіб, що дає змогу встановити дату відправлення такого повідомлення. Умови Договору про надання емітенту пропозицій про зміну істотних умов Договору в інший спосіб, ніж той, що дає змогу встановити дату відправлення повідомлення такому емітенту, без його письмової згоди є нікчемними.
4. В усьому, що не було обумовлено Сторонами в Договорі, Сторони керуються законодавством України.
ІІ. Вимоги до Договору
1. Договір повинен відповідати загальним вимогам, що передбачені законодавством України.
2. Договір має укладатися виключно в письмовій формі, викладатися у формі єдиного документа, підписаного сторонами, у паперовому вигляді або у вигляді електронного документа згідно з вимогами, визначеними Законом України (
851-15)
"Про електронні документи та електронний документообіг".
Скріплення договору печатками (у разі їх використання) може бути визначено за письмовою домовленістю сторін.
3. У Договорі обов’язково мають бути зазначені:
1) місце, дата укладення Договору та номер Договору;
2) реквізити Сторін Договору - повні найменування Сторін, їх коди за ЄДРПОУ, банківські реквізити, реквізити документів, відповідно до яких Сторони мають право укладати Договір та на підставі яких діють представники Сторін;
3) предмет Договору - послуга щодо надання реєстру власників іменних цінних паперів та інші послуги відповідно до Законів України "Про депозитарну систему України" (
5178-17)
, "Про акціонерні товариства" (
514-17)
, "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (3480-15)
.
Договором може бути обумовлено право щодо надання Визначеною особою додаткових послуг при проведенні загальних зборів (чергових або позачергових) акціонерного товариства, зокрема виконувати функції реєстраційної комісії або лічильної комісії, здійснювати для емітента підготовку та надання йому довідково-аналітичних матеріалів, що характеризують ринок цінних паперів, консультування з питань обліку та/або обігу цінних паперів, чи інших послуг, не заборонених законодавством, щодо цінних паперів, випущених емітентом, а у випадку, якщо Визначеною особою є депозитарна установа, - також послуги щодо управління його рахунком у Центральному депозитарії;
4) інформація щодо вартості та порядку оплати послуги (послуг);
5) спосіб та порядок обміну інформацією між Сторонами. Форма, зміст та строки подання інформації, а також спосіб, у який буде здійснюватися це подання, підлягають узгодженню Сторонами Договору;
6) права та обов’язки Сторін;
7) відповідальність Сторін, умови, за яких Сторони звільняються від відповідальності, та порядок вирішення спорів;
8) строк дії Договору та інші умови Договору. Кожна із Сторін у разі невиконання, неналежного, несвоєчасного виконання умов Договору, ліквідації однієї із Сторін Договору, неможливості виконання умов Договору має право достроково розірвати Договір, письмово попередивши про це іншу Сторону у строк, встановлений Договором;
9) Договір має містити умови щодо порядку розкриття інформації, що відповідно до закону належить до інформації з обмеженим доступом (інформації, що становить професійну таємницю на ринках капіталу та організованих товарних ринках);
10) місцезнаходження і реквізити Сторін;
11) інші умови, які не суперечать законодавству.
4. Серед обов’язків та прав Сторін повинно бути зазначено:
1) Визначена особа зобов’язана:
надавати послуги, передбачені Договором, якісно та в обумовлені строки;
у разі виникнення обставин, які перешкоджають належному виконанню своїх обов'язків за Договором, негайно повідомляти про це емітента;
у разі отримання Визначеною особою, якою є депозитарна установа, від емітента розпорядження про надання реєстру власників іменних цінних паперів надавати Центральному депозитарію розпорядження про складення реєстру власників іменних цінних паперів відповідного емітента;
надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів, який був отриманий від Центрального депозитарію, якщо Визначеною особою є депозитарна установа;
надавати емітенту інформацію щодо обмежень прав за цінними паперами (за наявності);
складати реєстр власників іменних цінних паперів, облік яких відповідно до компетенції, встановленої Законом України "Про депозитарну систему України" (
5178-17)
, здійснює Центральний депозитарій, та надавати його емітенту у визначений строк, якщо Визначеною особою є Центральний депозитарій;
надавати консультації з питань, що виникають у емітента у зв’язку з наданням йому послуг, на умовах, передбачених Договором;
забезпечувати вжиття заходів до нерозголошення інформації, що міститься у реєстрах власників іменних цінних паперів, крім випадків, визначених законодавством;
надавати емітенту необхідну інформацію та відомості, які стосуються виконання Договору;
повідомляти емітента про розкриття конфіденційної інформації (інформації, що становить професійну таємницю на ринках капіталу та організованих товарних ринках) та про факт отримання вимоги про надання такої інформації відповідно до законодавства;
2) емітент зобов’язаний:
надавати Визначеній особі належним чином оформлене розпорядження на надання реєстру власників іменних цінних паперів із зазначенням дати, станом на яку необхідно скласти такий реєстр (дата обліку);
надавати необхідні документи, передбачені законодавством для реалізації Визначеною особою функцій за Договором;
надавати інформацію, яка є необхідною та суттєвою для даного Договору, в тому числі надавати інформацію до Центрального депозитарію про особу, визначену на надання емітенту реєстру власників іменних цінних паперів;
своєчасно у письмовій формі повідомляти іншу Сторону про зміну реквізитів;
дотримуватись Регламенту Центрального депозитарію;
оплачувати послуги Визначеної особи відповідно до умов та строків, передбачених Договором та тарифами;
повідомляти Визначену особу про припинення господарської діяльності або визнання емітента банкрутом;
надавати Центральному депозитарію протягом 3 робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію або депозитарної установи, яка є визначеною особою, реєстру власників іменних цінних паперів, складеного Центральним депозитарієм для повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерного товариства, інформацію щодо юридичних осіб, яким належать акції емітента та які перебувають під його контролем, про кількість належних їм акцій та про депозитарні установи, в яких обліковуються ці акції на рахунках таких юридичних осіб (для емітентів - акціонерних товариств);
3) Визначена особа має право:
вимагати від емітента належного виконання Договору;
вимагати від емітента надання всіх документів, необхідних для виконання функцій Визначеної особи, у строки, встановлені Договором та/або внутрішніми документами Визначеної особи.
Договором може бути обумовлено право Визначеної особи надавати послуги емітенту з організації та проведення загальних зборів (позачергових загальних зборів) емітента; виконання функції реєстраційної комісії або лічильної комісії, здійснення для емітента підготовки та надання йому довідково-аналітичних матеріалів, що характеризують ринок цінних паперів, консультування з питань обліку та/або обігу цінних паперів чи інші послуги, не заборонені законодавством, щодо цінних паперів, випущених емітентом, а у випадку, якщо Визначеною особою є депозитарна установа, також послуги щодо управління його рахунком у Центральному депозитарії;
4) емітент має право:
вимагати від Визначеної особи належного виконання Договору;
отримувати реєстр власників іменних цінних паперів, наданий Визначеною особою;
отримувати послуги щодо організації та забезпечення проведення загальних зборів (позачергових загальних зборів) емітента;
отримувати відомості від Визначеної особи про обмеження прав за цінними паперами (за наявності);
отримувати іншу необхідну інформацію, яка стосується Договору.
5. Договором можуть встановлюватися інші права та обов’язки Сторін, що не суперечать цим Вимогам та законодавству.
ІІІ. Інформація про тарифи на послуги та порядок розрахунків за надані послуги
1. Договір має містити інформацію щодо вартості послуг Визначеної особи або вказівку на те, що емітент погоджується з тарифами, встановленими Визначеною особою на момент укладення Договору.
Договір повинен містити строки та спосіб повідомлення емітента Визначеною особою про зміни до тарифів на послуги Визначеної особи.
2. У Договорі має бути передбачено, що спори, які виникають щодо тарифів, вирішуються в судовому порядку.
ІV. Умови конфіденційності та зберігання інформації
Договір має містити умови щодо забезпечення цілісності, доступності та конфіденційності інформації, що відповідно до закону належить до інформації з обмеженим доступом (інформації, що становить професійну таємницю на ринках капіталу та організованих товарних ринках); порядок доступу до такої інформації; порядок зберігання, відповідальність за розголошення інформації.
V. Відповідальність Сторін
У Договорі повинні міститися обсяг відповідальності, умови її настання, умови звільнення від відповідальності.
Відповідальність Сторін зазначається у Договорі відповідно до закону.
VI. Строк дії Договору та інші умови Договору
1. У Договорі зазначаються дата набрання чинності Договором, підстави для зміни або розірвання Договору.
2. У Договорі зазначається, що Договір укладається у двох оригінальних примірниках, по одному для кожної із Сторін.
3. Інші умови, необхідні для даного виду Договору.
|
Т.в.о. директора
департаменту регулювання
депозитарної
та розрахунково-клірингової
діяльності
|
О. Сальчук
|