ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ
Н А К А З
29.06.2004 N 1256
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
16 липня 2004 р.
за N 893/9492
Про затвердження Положення про порядок
підготовки та проведення відкритих торгів з
продажу пакета акцій відкритого акціонерного
товариства "Укртелеком"
Відповідно до Законів України "Про особливості приватизації
відкритого акціонерного товариства "Укртелеком" ( 1869-14 ) і "Про
приватизацію державного майна" ( 2163-12 ) та з метою створення
сприятливих умов для залучення інвестицій до галузі електрозв'язку
в Україні Н А К А З У Ю:
1. Затвердити Положення про порядок підготовки та проведення
відкритих торгів з продажу пакета акцій відкритого акціонерного
товариства "Укртелеком" (додається).
2. Департаменту стратегії індивідуальної приватизації
(І.Білоцерковець) подати цей наказ в установленому порядку на
державну реєстрацію Міністерству юстиції України.
3. Департаменту стратегії індивідуальної приватизації
(І.Білоцерковець) у десятиденний строк після державної реєстрації
цього наказу забезпечити його публікацію у "Державному
інформаційному бюлетені про приватизацію" та додатку до бюлетеня -
газеті "Відомості приватизації".
4. Департаменту взаємодії з Верховною Радою України, засобами
масової інформації та зв'язків з громадськістю (А.Гриненко) у
десятиденний строк після державної реєстрації цього наказу
забезпечити його розміщення на web-сторінці Фонду.
5. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника
Голови Фонду державного майна Лєдомську С.Ю.
Голова Фонду М.Чечетов
ПОГОДЖЕНО:
Голова Антимонопольного
Комітету України О.Костусєв
Голова Державної комісії
з цінних паперів та фондового ринку А.Балюк
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Фонду державного
майна України
29.06.2004 N 1256
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
16 липня 2004 р.
за N 893/9492
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок підготовки та проведення
відкритих торгів з продажу пакета акцій
відкритого акціонерного товариства
"Укртелеком"
Розділ 1. Загальні положення
1.1. Це Положення розроблене відповідно до Законів України
"Про особливості приватизації відкритого акціонерного товариства
"Укртелеком" ( 1869-14 ), "Про приватизацію державного майна"
( 2163-12 ) та "Про Державну програму приватизації" ( 1723-14 ).
1.2. Положення визначає загальний порядок підготовки та
проведення відкритих торгів з продажу пакета акцій відкритого
акціонерного товариства "Укртелеком" (далі - Товариство), порядок
укладення договору купівлі-продажу акцій Товариства та регулює
правовідносини, що виникають між суб'єктами відкритих торгів.
Продаж акцій здійснює Фонд державного майна України (далі -
Фонд) відповідно до затвердженого плану розміщення акцій.
1.3. Наведені нижче терміни вживаються в цьому Положенні в
такому значенні:
відкриті торги (торги, тендер) - конкурентний спосіб продажу
пакета акцій, за яким переможцем визнається промисловий інвестор,
що відповідає кваліфікаційним вимогам та запропонував найвищу
ціну;
відомості про відносини контролю - інформація, яка подається
претендентом одночасно з кваліфікаційними документами та містить
повні (у повному обсязі) відомості щодо відносин контролю, якими
претендент (особа, яку він представляє або в інтересах якої діє)
та особи, що його (її) контролюють, пов'язані з іншими особами, а
також відомості про особу, яка здійснює контроль за діяльністю
групи суб'єктів господарювання, що пов'язані відносинами контролю
з претендентом (особою, яку він представляє або в інтересах якої
діє);
граничний термін - дата, останній день строку подання
документів претендентами (учасниками) відкритих торгів, після
настання якої незалежно від підстав її пропущення документи не
приймаються;
дата проведення відкритих торгів - дата та час розпечатування
конвертів з тендерними пропозиціями учасників торгів, які Фонд
оголошує в інформаційному повідомленні;
документація про торги - пакет документів, який надається
учасникам торгів та містить розширену інформацію про умови,
правила та інструкції щодо процесу проведення відкритих торгів, а
також інформаційний меморандум;
заява про участь у відкритих торгах - лист претендента, до
якого додаються кваліфікаційні документи та відомості про
відносини контролю та який містить чітко сформульовану
зацікавленість претендента взяти участь у відкритих торгах та
свідчить про визнання ним усіх умов та процедур відкритих торгів;
інформаційне повідомлення - офіційне оголошення про
проведення відкритих торгів, метою якого є запрошення потенційних
покупців торгів узяти участь у відкритих торгах, опубліковане в
додатку до "Державного інформаційного бюлетеня про приватизацію" -
газеті "Відомості приватизації", що містить основну інформацію
щодо проведення відкритих торгів та є запрошенням до участі у
торгах;
інформаційний меморандум - документ, підготовлений радником з
метою ознайомлення учасників з Товариством та який містить
детальну інформацію про правовий та майновий стан, про
фінансово-економічні показники господарської діяльності
Товариства, відомості про технічні характеристики мереж, засобів,
споруд зв'язку та ринок послуг зв'язку;
кваліфікаційні вимоги - критерії для участі у відкритих
торгах, яким претендент на участь у відкритих торгах повинен
відповідати та на підставі відповідності яким тендерна комісія
визнає його учасником торгів;
кваліфікаційні документи - пакет документів, який подається
претендентом до Фонду у відповідності до інформаційного
повідомлення про проведення торгів з продажу пакета акцій
Товариства та підтверджує відповідність претендента
кваліфікаційним вимогам;
комісія з відкритих торгів (тендерна комісія) - тимчасовий
колегіальний орган, який призначений Фондом та діє відповідно до
цього Положення, розглядає подані претендентами відомості про
відносини контролю та, грунтуючись на відповідності змісту
кваліфікаційних документів кваліфікаційним вимогам, відбирає
учасників торгів, розглядає їх тендерні пропозиції та визначає
переможця торгів;
остаточний проект договору купівлі-продажу - проект договору
купівлі-продажу пакета акцій Товариства, прийнятий Фондом з
урахуванням зауважень та пропозицій учасників торгів, який
підлягає підписанню з переможцем торгів за результатами торгів;
переможець - учасник відкритих торгів, який запропонував
найвищу ціну за пакет акцій та погодився підписати узгоджений з
Фондом остаточний проект договору купівлі-продажу пакета акцій
Товариства;
правила торгів - деталізована процедура послідовності подій,
яка містить опис процесу проведення відкритих торгів та є
обов'язковою для виконання учасниками торгів;
початкова вартість - вартість запропонованого до продажу на
торгах пакета акцій Товариства, нижче якої пакет акцій не може
бути проданий. Початкова вартість визначається відповідно до
Положення про порядок проведення експертної оцінки пакета акцій
ВАТ "Укртелеком", затвердженого наказом Фонду державного майна
України від 3 листопада 2000 року N 2287 ( z0832-00 ),
зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 17 листопада 2000
року за N 832/5053, та зазначається в інформаційному повідомленні;
претендент - потенційний покупець, у якого Фонд прийняв заяву
про участь у торгах з доданими до неї кваліфікаційними
документами, відомостями про відносини контролю та документами, що
підтверджують сплату ним тендерної гарантії;
радник - юридична особа (об'єднання юридичних осіб),
визначена відповідно до Порядку проведення конкурсу з визначення
уповноважених осіб, радників та експертів для підготовки і
здійснення продажу акцій ВАТ "Укртелеком", затвердженого
постановою Кабінету Міністрів України від 26 лютого 2001 року
N 174 ( 174-2001-п ), яка надає послуги з підготовки та проведення
відкритих торгів на підставі договору, укладеного з Фондом;
тендерна гарантія - грошовий внесок, що вноситься
претендентом на рахунок Фонду, який надається претендентом для
участі у відкритих торгах як засіб забезпечення дотримання ним
правил та процедур, визначених цим Положенням та правилами торгів,
розмір якого визначається в інформаційному повідомленні;
тендерна пропозиція - безумовна та невідклична пропозиція
учасника торгів щодо ціни придбання пакета акцій на умовах
остаточного проекту договору купівлі-продажу;
умови відкритих торгів - суттєві умови продажу пакета акцій
(включно з кваліфікаційними вимогами), затверджені відповідним
рішенням Кабінету Міністрів України;
учасник торгів - претендент, який підписав договір про
конфіденційність інформації про Товариство, кваліфікаційні
документи якого визнані такими, що відповідають кваліфікаційним
вимогам та умовам торгів, викладеним в інформаційному
повідомленні.
Терміни "суб'єкт господарювання", "контроль" та "інформація"
використовуються в їхніх значеннях відповідно до статті 1 Закону
України "Про захист економічної конкуренції" ( 2210-14 ).
1.4. На відкритих торгах для продажу пропонується пакет акцій
Товариства, розмір якого зазначається в інформаційному
повідомленні та відповідає уточненому плану розміщення акцій
Товариства.
1.5. Умови відкритих торгів та кваліфікаційні вимоги до
учасників торгів розробляються Комісією з приватизації ВАТ
"Укртелеком". Рішення Комісії щодо умов приватизації Товариства
затверджується Кабінетом Міністрів України.
1.6. Загальний термін відкритих торгів, який визначається з
моменту опублікування інформаційного повідомлення і до граничного
терміну подання тендерних пропозицій, має становити не менше 30
(тридцяти) днів.
1.7. Підготовка до проведення відкритих торгів з продажу
пакета акцій Товариства здійснюється із залученням радника.
1.8. До участі у відкритих торгах не допускаються
претенденти, що подали відомості про відносини контролю, з яких
неможливо встановити суб'єктів господарювання, що контролюватимуть
подальшу діяльність Товариства.
1.9. Подання тендерних пропозицій учасниками торгів є фактом
визнання учасником усіх умов торгів та правил торгів, а також
того, що він ознайомився з наданою йому інформацією про торги та
про Товариство повною мірою і надалі не матиме претензій до Фонду
чи радника щодо умов торгів, правил торгів та наданої інформації.
1.10. Порядок і терміни внесення, використання та повернення
тендерної гарантії, а також випадки, за яких тендерна гарантія не
повертається учаснику торгів, визначаються цим Положенням та
правилами торгів.
1.11. Учасниками торгів не можуть бути компанії,
зареєстровані в офшорних зонах, перелік яких визначений
законодавством.
1.12. Торги проводяться за умови подання не менше двох
тендерних пропозицій.
1.13. Кошти з непідтверджених джерел або одержані злочинним
шляхом не можуть бути використані для здійснення розрахунків за
пакет акцій Товариства.
1.14. Промисловий інвестор, який придбав пакет акцій
Товариства за результатами відкритих торгів, має право отримати в
управління пакет акцій Товариства в розмірі до половини пакета
акцій Товариства, що закріплений в державній власності. Умови
передання в управління промисловому інвестору зазначеного пакета
акцій визначаються у відповідному договорі.
Розділ 2. Суб'єкти відкритих торгів та їх компетенція
2.1. Суб'єктами відкритих торгів є:
Фонд,
радник,
претенденти (учасники) відкритих торгів.
2.2. Покупець пакета акцій Товариства повинен відповідати
вимогам статті 8 Закону України "Про приватизацію державного
майна" ( 2163-12 ), вимогам частини третьої статті 1 Закону
України "Про особливості приватизації відкритого акціонерного
товариства "Укртелеком" ( 1869-14 ).
У відкритих торгах мають право брати участь промислові
інвестори - юридичні особи або об'єднання юридичних осіб (резидент
чи нерезидент), які відповідають кваліфікаційним вимогам,
зазначеним в умовах відкритих торгів.
2.3. До компетенції Фонду належать:
організація проведення торгів;
утворення комісії з відкритих торгів (тендерної комісії);
підготовка, затвердження та забезпечення публікації
інформаційного повідомлення про відкриті торги;
забезпечення підписання учасниками торгів договору про
конфіденційність отриманої ними документації про торги;
забезпечення тендерної комісії всіма необхідними для роботи
документами, приміщенням для проведення її засідань, засобами
зв'язку, канцелярським приладдям тощо;
підготовка, затвердження та надання учасникам торгів
документації про торги, у тому числі правил торгів;
надання відповідей на запити щодо відомостей, які містяться в
інформаційному повідомленні та документації про торги;
забезпечення рівноправного доступу учасників до інформації
про Товариство;
забезпечення прийняття, реєстрації, конфіденційного
зберігання конвертів з кваліфікаційними документами, тендерними
пропозиціями та передачі їх до комісії з відкритих торгів;
затвердження списку учасників торгів і повідомлення
претендентів про результати кваліфікаційного відбору та розгляду
відомостей про відносини контролю;
затвердження в установленому цим Положенням порядку
документів, підготовлених комісією з відкритих торгів;
проведення переговорів з учасниками торгів щодо проекту
договору купівлі-продажу пакета акцій та забезпечення приймання,
реєстрації, аналізу та зберігання проекту остаточного договору
купівлі-продажу;
видання наказів про результати відкритих торгів або про
перенесення дати проведення торгів, відміну чи припинення торгів;
публікація повідомлення про результати відкритих торгів;
укладання договору купівлі-продажу акцій з переможцем торгів;
укладання договору про управління акціями з переможцем
торгів;
складання актів приймання-передавання пакета акцій;
видання розпорядження про внесення змін до реєстру
акціонерів;
виконання інших функцій, передбачених цим Положенням.
2.4. Для проведення відкритих торгів Фондом створюється
комісія з відкритих торгів, до складу якої входить не менш як 9
(дев'ять) членів, персональний склад якої затверджується наказом
Фонду. Статус, права й обов'язки тендерної комісії визначаються
цим Положенням.
Основними принципами діяльності комісії з відкритих торгів є:
законність;
колегіальність;
повнота розгляду кваліфікаційних документів відповідно до
кваліфікаційних вимог;
рівноправне ставлення до всіх претендентів та учасників
торгів;
незалежність членів тендерної комісії, недопущення
необгрунтованого втручання в діяльність тендерної комісії
будь-яких органів державної влади та органів місцевого
самоврядування, а також претендентів та учасників торгів;
професіоналізм членів тендерної комісії.
2.5. До основних повноважень тендерної комісії входять:
розпечатування конвертів з кваліфікаційними документами та
перевірка їх на відповідність кваліфікаційним вимогам;
розгляд відомостей про відносини контролю;
подання на затвердження Фонду протоколів про результати
розгляду кваліфікаційних документів на предмет їх відповідності
кваліфікаційним вимогам та відомостей про відносини контролю, а
також списку учасників торгів;
оголошення тендерних пропозицій учасників торгів, занесення в
протокол їх тендерних пропозицій та визначення учасника торгів,
який запропонував найвищу ціну, та учасника, який посів друге
місце.
2.6. Тендерна комісія зобов'язана проводити засідання,
дотримуючись вимог чинного законодавства України, розглядати
кваліфікаційні документи, відомості про відносини контролю та
тендерні пропозиції відповідно до цього Положення та правил
торгів.
2.7. До складу тендерної комісії можуть запрошуватися
представники Служби безпеки України та Міністерства внутрішніх
справ України, які беруть участь у роботі комісії з правом
дорадчого голосу.
2.8. Членом тендерної комісії не може бути особа, яка не
підписала заяви про відсутність конфлікту інтересів (її особистої
зацікавленості) щодо результатів відкритих торгів, якою вона
засвідчує відсутність власної зацікавленості в результатах
відкритих торгів чи особистих або ділових зв'язків, які, у разі їх
оприлюднення, можуть викликати сумнів щодо неупередженості
відповідного члена комісії в процесі прийняття рішень при
проведенні відкритих торгів.
2.9. Рішення тендерної комісії оформлюються протоколами та
протягом трьох робочих днів підлягають затвердженню Фондом.
2.10. Члени тендерної комісії не мають права вести поза
межами засідань комісії переговори щодо відкритих торгів з
претендентами та учасниками відкритих торгів.
2.11. Усі члени тендерної комісії несуть відповідальність
згідно з чинним законодавством за розголошення інформації щодо
кількості претендентів, інформації, яка міститься у їх
кваліфікаційних документах, про процедури та режим роботи комісії.
2.12. Тендерна комісія розпочинає роботу з моменту видання
наказу про її створення.
Усі зміни щодо складу комісії вносяться відповідними наказами
Фонду.
Фонд з числа членів тендерної комісії призначає голову
тендерної комісії та відповідального секретаря тендерної комісії.
На час роботи в складі тендерної комісії за її членами
зберігається місце роботи (посада) та середній заробіток згідно з
чинним законодавством України.
2.13. Керує діяльністю комісії з відкритих торгів і
організовує її роботу голова комісії.
Голова, у межах своєї компетенції, скликає та головує на
засіданнях тендерної комісії, дає розпорядження та доручення,
обов'язкові для членів тендерної комісії, спеціалістів, радників
та експертів, які залучені до роботи тендерної комісії,
організовує підготовку матеріалів на розгляд тендерної комісії,
представляє тендерну комісію у відносинах з установами та
організаціями. Голова зобов'язаний оповістити всіх членів
тендерної комісії про заплановані засідання за три календарних дні
до дати їх проведення. Оповіщення проводиться поштою,
телефонограмою, факсом або електронною поштою.
2.14. Відповідальний секретар забезпечує виконання доручень
голови та відповідає за підготовку матеріалів для розгляду
тендерною комісією та правильність ведення протоколів засідань
тендерної комісії.
2.15. Члени тендерної комісії зобов'язані брати участь у
діяльності тендерної комісії, виконувати розпорядження і доручення
голови комісії. У разі відсутності на засіданні члени тендерної
комісії повинні давати письмові пояснення на ім'я голови комісії.
2.16. Якщо член тендерної комісії не бере участі в засіданні
тендерної комісії без поважних причин, Фонд може відповідним
наказом припинити його діяльність у складі тендерної комісії та
включити до складу тендерної комісії іншу особу.
2.17. Засідання тендерної комісії є правомочним за умови
участі в ньому не менше половини членів тендерної комісії. Рішення
приймаються простою більшістю голосів присутніх членів тендерної
комісії.
Усі рішення тендерної комісії приймаються шляхом поіменного
усного голосування (тільки "за" або "проти"), результати якого
заносяться до відповідного протоколу. Рішення тендерної комісії
оформлюється протоколами, що підписуються всіма членами тендерної
комісії, які брали участь у засіданні, та подаються на
затвердження до Фонду.
У разі рівної кількості голосів "за" і "проти" ухвальний
голос належить голові комісії, який голосує останнім.
2.18. Засідання тендерної комісії з перевірки кваліфікаційних
документів на відповідність кваліфікаційним вимогам та розкриття
відомостей про відносини контролю є закритим, але тендерна комісія
має право заслуховувати на своїх засіданнях усні пояснення
претендентів щодо своїх кваліфікаційних документів, відомостей про
відносини контролю, а також пояснення спеціалістів, радників та
експертів, залучених до її роботи.
2.19. Діяльність тендерної комісії припиняється відповідним
наказом Фонду.
2.20. Фонд (і зокрема тендерна комісія) при виконанні своїх
функцій за цим Положенням забезпечують рівні права та можливості
претендентам та учасникам торгів щодо реалізації ними своїх
інтересів у ході підготовки та проведення торгів.
2.21. Уповноважені представники радника мають право бути
присутніми на всіх засіданнях тендерної комісії з правом дорадчого
голосу.
Уповноваженим представником радника не може бути особа, яка
не підписала заяви про відсутність конфлікту інтересів (її
особистої зацікавленості) щодо результатів відкритих торгів, якою
вона засвідчує відсутність власної зацікавленості в результатах
відкритих торгів чи особистих або ділових зв'язках, які, у разі їх
оприлюднення, можуть викликати сумнів щодо його неупередженості.
Заяви уповноважених представників зберігає радник.
Радник має право давати консультації щодо процедурних питань
проведення відкритих торгів та діяльності тендерної комісії, норм
чинного законодавства, відповідності поданих претендентами та
учасниками документів вимогам законодавства в частині їх форми.
Радник не має права давати рекомендації або іншим чином
впливати на рішення тендерної комісії з питань, віднесених цим
Положенням до її виключної компетенції.
2.22. Поданням заяви про участь у відкритих торгах претендент
визнає свої зобов'язання на час проведення торгів дотримуватись
норм цього Положення.
2.23. У відкритих торгах як учасники не можуть брати участь
радник та його афілійовані особи, а саме:
юридичні особи, які безпосередньо або опосередковано
володіють (або мають право на придбання за договором) десятьма або
більше відсотками акцій (паїв, часток) радника;
юридичні особи, у статутному фонді (капіталі) яких радник
безпосередньо або опосередковано володіє (або має право на
придбання за договором) десятьма або більше відсотками акцій
(паїв, часток);
юридичні особи, які безпосередньо або опосередковано мають
спільну з радником компанію;
юридичні особи, у яких зазначені вище особи безпосередньо або
опосередковано володіють (або мають право за договором на
придбання) десятьма або більше відсотками акцій (паїв, часток).
Розділ 3. Підготовка до проведення відкритих торгів
3.1. На підставі умов відкритих торгів та строку продажу
пакета акцій Товариства, затверджених Кабінетом Міністрів України,
Фонд розпочинає заходи щодо підготовки до проведення відкритих
торгів. З цією метою Фонд:
готує та затверджує інформаційне повідомлення, пакет
документації про торги, включаючи правила торгів;
повідомляє Антимонопольний комітет України про проведення
відкритих торгів відповідно до вимог чинного законодавства;
безпосередньо або із залученням радника забезпечує здійснення
рекламних та маркетингових заходів щодо розпочатої підготовки до
продажу пакета акцій Товариства.
3.2. Текст інформаційного повідомлення обов'язково повинен
містити інформацію щодо:
основних характеристик Товариства та розміру пакета акцій, що
пропонується до продажу;
умов відкритих торгів;
початкової вартості пакета акцій;
засобу платежу за пакет акцій;
кваліфікаційних вимог;
кваліфікаційних документів;
розміру та порядку сплати претендентами тендерної гарантії;
граничного терміну подання заяв щодо участі в торгах, до яких
додаються кваліфікаційні документи та відомості про відносини
контролю, а також документи про сплату тендерної гарантії;
граничного терміну подання учасниками торгів тендерних
пропозицій;
точного місцезнаходження, контактних телефонів (факсу) Фонду;
а також точного місцезнаходження, контактних телефонів
(факсу) радника та іншої інформації.
В інформаційному повідомленні обов'язково зазначається, що
претендентом подаються до Фонду разом з кваліфікаційними
документами відомості про відносини контролю та документи, що
підтверджують сплату тендерної гарантії, а також зазначається, що
до участі у відкритих торгах не допускаються претенденти, що
подали відомості про відносини контролю, з якої неможливо
встановити суб'єктів господарювання, що будуть контролювати
подальшу діяльність Товариства.
3.3. Офіційною публікацією інформаційного повідомлення
вважається повідомлення, надруковане українською мовою в додатку
до "Державного інформаційного бюлетеня про приватизацію" -
"Відомості приватизації". З метою розширеного інформування
потенційних учасників конкурентного відбору Фонд може здійснити
публікацію за допомогою радника в інших вітчизняних та іноземних
засобах масової інформації українською та іншими мовами.
3.4. За наведеним в інформаційному повідомленні
місцезнаходженням Фонду претендент має право отримати форму заяви
про участь у відкритих торгах.
Подання претендентами до Фонду заяв про участь у відкритих
торгах разом з кваліфікаційними документами, відомостями про
відносини контролю, документами про сплату тендерної гарантії
відбувається до граничного терміну, установленого в інформаційному
повідомленні, за місцезнаходженням Фонду, що зазначене в
інформаційному повідомленні.
3.5. Для підтвердження відповідності кваліфікаційним вимогам
кожний претендент подає такі кваліфікаційні документи:
нотаріально посвідчені копії установчих документів і
документ, який підтверджує розмір частки державної власності
України в статутному фонді претендента в разі її наявності;
нотаріально посвідчену копію офіційного реєстраційного
свідоцтва або виписки з комерційного (торгового, банківського,
судового) реєстру чи іншого відповідного реєстраційного документа,
виданого повноважним реєстраційним органом іноземної держави, якою
підтверджується, що претендент є належним чином зареєстрованою
юридичною особою;
річний фінансовий звіт та звітність претендента (його
учасників), перевірені міжнародним аудитором (аудиторською
фірмою);
інформацію про здійснення претендентом (його учасником)
діяльності в підгалузі електрозв'язку та підтвердження
відповідності усім кваліфікаційним вимогам, зазначеним в
інформаційному повідомленні, що підтверджується відповідним листом
від аудитора (аудиторської фірми) та/або міжнародно визнаним
інвестиційним банком;
інформація про джерела походження коштів для оплати акцій та
виконання інших зобов'язань за договором купівлі-продажу акцій та
договором про управління акціями;
належним чином оформлену довіреність представника
претендента;
окремий лист з інформацією стосовно осіб, які пов'язані з
претендентом відносинами контролю відповідно до визначення терміна
"контроль" у Законі України "Про захист економічної конкуренції"
( 2210-14 ). Претендент, який не може надати інформацію щодо
суб'єктів господарської діяльності, які контролюватимуть подальшу
діяльність Товариства, до участі у відкритих торгах не
допускається.
Для підтвердження відповідності кваліфікаційним вимогам
претендент - об'єднання юридичних осіб, крім перелічених вище
документів, надає:
інформацію про кожного учасника об'єднання юридичних осіб за
участю оператора електрозв'язку, причому така персональна
інформація про кожного учасника повинна включати інформацію, що
висвітлює відповідність учасників об'єднання кваліфікаційним
вимогам та розкриває відносини контролю;
нотаріально посвідчені копії установчих документів (або
витяги з них) претендента (його учасника) та/або лист від
міжнародного аудитора (аудиторської фірми), якими підтверджується,
що претендент (або його учасник) контролює діяльність юридичної
особи, що відповідає кваліфікаційним вимогам, викладеним в
інформаційному повідомленні;
або нотаріально посвідчені копії установчих документів (або
витяги з них) претендента (його учасника) та/або лист від
міжнародного аудитора (аудиторської фірми), якими підтверджується
наявність контролю над претендентом (його учасником) з боку
юридичної особи, яка відповідає кваліфікаційним вимогам.
Документи, які подаються претендентами - нерезидентами
України, повинні бути легалізовані відповідно до законодавства
України.
3.6. Претендент подає до Фонду кваліфікаційні документи,
документи з відомостями про відносини контролю, документи про
сплату тендерної гарантії. Усі документи разом запечатуються в
окремий непрозорий конверт з написом "Кваліфікаційні документи" із
зазначенням на ньому місцезнаходження Фонду, назви відкритих
торгів - "Відкриті торги з продажу пакета акцій ВАТ "Укртелеком"
та назви претендента.
Зазначений непрозорий конверт подається до Фонду разом із
оригіналом заяви претендента про участь у відкритих торгах.
3.7. Фонд реєструє подані претендентами заяви про участь у
відкритих торгах з доданими до заяв непрозорими конвертами
"Кваліфікаційні документи" із зазначенням порядкового номера та
дати подання претендентом заяви.
Номер та дату подання претендентом заяви про участь у
відкритих торгах Фонд також зазначає на поданому претендентом
конверті "Кваліфікаційні документи".
На бажання претендента Фонд видає претенденту копію поданої
ним заяви про участь у відкритих торгах із зазначенням на ній
номера та дати реєстрації поданих претендентом документів.
Документи, правила оформлення та строки подання яких порушено
претендентом, Фондом не приймаються.
Розділ 4. Кваліфікаційний відбір учасників торгів
4.1. Засідання тендерної комісії щодо розгляду
кваліфікаційних документів та відомостей про відносини контролю
господарської діяльності претендентів проводиться наступного дня
після визначеного в інформаційному повідомленні граничного терміну
подання претендентами заяв про участь у відкритих торгах. Фонд
забезпечує своєчасне передання до комісії з відкритих торгів всіх
документів, що отримані від претендентів.
4.2. Розпечатування конвертів з кваліфікаційними документами
та відомостями про відносини контролю господарської діяльності
здійснюється на закритому засіданні тендерної комісії, під час
якого вивчаються документи на відповідність кваліфікаційним
вимогам, які були опубліковані в інформаційному повідомленні,
розглядаються надані відомості на предмет встановлення суб'єктів
господарювання, що контролюватимуть подальшу діяльність
Товариства, та формується список учасників відкритих торгів.
4.3. Тривалість процедури визначення списку учасників торгів
залежить від кількості поданих претендентами заяв щодо участі в
торгах, але не може перевищувати трьох робочих днів.
4.4. За результатами розгляду кваліфікаційних документів
претендентів на їх відповідність кваліфікаційним вимогам та
розгляду відомостей про відносини контролю тендерна комісія
складає протокол, у якому також міститься список учасників
відкритих торгів, і подає його на затвердження Фонду.
4.5. Протягом одного робочого дня з дати затвердження
протоколу щодо списку учасників торгів Фонд повідомляє кожного з
претендентів про результати кваліфікаційного відбору та розгляду
відомостей про відносини контролю та протягом трьох робочих днів з
дати затвердження протоколу повертає претендентами, які не
включені до списку учасників торгів, тендерну гарантію.
Включення претендента до списку учасників торгів є підставою
для укладення договору про конфіденційність наданої інформації та
для надання йому документації про торги.
4.6. Пакет документації про відкриті торги включає (але не
обмежується ними) такі документи:
копії установчих документів Товариства;
копії фінансових звітів Товариства за останні два роки та за
останній звітний період;
зразок заяви про відвідання Товариства;
копія плану розміщення акцій та хід продажу акцій на час
проведення відкритих торгів;
інформаційний меморандум;
правила торгів;
проект договору купівлі-продажу акцій з урахуванням умов
відкритих торгів;
нормативно-правові акти щодо отримання дозволу
Антимонопольного комітету України на придбання пакета акцій.
У разі виникнення в учасника торгів запитань стосовно змісту
документації про торги або процедурних питань проведення відкритих
торгів учасник торгів має право в будь-який час до граничного
терміну подання ним тендерних пропозицій звернутися до Фонду з
відповідним письмовим запитом.
Фонд зобов'язаний в триденний термін провести консультації з
радником та надати учаснику торгів письмову відповідь на його
запит.
Одночасно з наданням відповіді учаснику торгів Фонд
зобов'язаний довести до відома всіх учасників торгів зміст запита
та наданої відповіді.
4.7. З моменту підписання учасниками торгів договорів про
конфіденційність і до визначення Фондом остаточного проекту
договору купівлі-продажу Фонд забезпечує можливість рівного
доступу учасників торгів до інформації стосовно Товариства шляхом
організації інформаційного приміщення, відвідання Товариства тощо.
Під час відвідання Товариства учасники мають право:
отримувати інформацію щодо діяльності Товариства, яка не
містить державної таємниці та конфіденційних відомостей;
оглядати виробничі об'єкти;
брати інтерв'ю у керівництва Товариства.
4.8. У разі виявлення недостовірності відомостей, наданих у
складі кваліфікаційних документів та відомостей про відносини
контролю, Фонд до дати проведення торгів приймає рішення щодо
позбавлення статусу учасника торгів особи, яка надала недостовірні
кваліфікаційні документи або відомості про відносини контролю. У
цьому разі тендерна гарантія претенденту не повертається.
Розділ 5. Визначення остаточного проекту
договору купівлі-продажу
5.1. Порядок, умови та терміни опрацювання пропозицій
учасників торгів до проекту договору купівлі-продажу визначаються
в правилах торгів.
5.2. Опрацьований Фондом остаточний проект договору
купівлі-продажу, до якого не можуть бути внесені зміни, надається
учасникам торгів.
5.3. Не пізніше ніж за три робочих днів до дати проведення
торгів учасник торгів повинен подати до Фонду такі документи:
проект остаточного договору купівлі-продажу, що містить
зобов'язання учасників торгів щодо виконання умов відкритих
торгів. Кожна сторінка остаточного договору купівлі-продажу
повинна бути скріплена підписом уповноваженої особи учасника
торгів як підтвердження того, що даний проект буде безумовно
підписано ним у разі визнання його переможцем торгів;
копію рішення органу Антимонопольного комітету України про
надання дозволу на придбання пакета акцій чи копію заяви про
надання дозволу на придбання пакета акцій з відміткою (штамп,
дата, вихідний номер, підпис) канцелярії органу Антимонопольного
комітету України про її прийняття.
Унесення учасником торгів будь-яких змін до проекту
остаточного договору купівлі-продажу або ненадання документів,
зазначених у цьому пункті Положення, є підставою для недопущення
його Фондом до подання тендерних пропозицій.
Розділ 6. Процедура відкритих торгів,
визначення переможця торгів
6.1. Граничний термін подання тендерних пропозицій
визначається в інформаційному повідомленні.
6.2. До надання тендерних пропозицій допускаються учасники
торгів, які надали Фонду документи, обов'язковість надання яких
передбачена пунктом 5.3 цього Положення.
Список учасників торгів, допущених до подання тендерних
пропозицій, установлюється тендерною комісією та затверджуються
Фондом.
6.3. Уповноважені особи учасників торгів подають свої
тендерні пропозиції у запечатаних непрозорих конвертах.
Фонд реєструє тендерні пропозиції кожного учасника торгів.
Вимоги щодо оформлення тендерних пропозицій учасників торгів та
процедура їх реєстрації Фондом встановлюються правилами торгів.
6.4. Відкриті торги проводяться наступного робочого дня після
настання граничного терміну подання учасниками торгів тендерних
пропозицій.
6.5. На дату проведення торгів комісія проводить відкрите
засідання. На цьому засіданні можуть бути присутні представники
учасників, засобів масової інформації та інші зацікавлені особи.
При цьому особи, присутні на відкритому засіданні тендерної
комісії, не мають права коментувати дії членів тендерної комісії
або заважати роботі тендерної комісії.
6.6. Під час відкритого засідання голова комісії відкриває
конверти з наданими учасниками торгів пропозиціями і оголошує їх
зміст.
Тендерні пропозиції кожного учасника торгів уносяться до
протоколу засідання тендерної комісії. Тендерні пропозиції, які
містять ціну за пакет акцій нижче початкової вартості,
установленої в інформаційному повідомленні, заносяться до
протоколу з відміткою, що їх не враховано при визначенні переможця
торгів.
6.7. Рішенням тендерної комісії переможцем відкритих торгів
визначається той учасник торгів, який запропонував за пакет акцій
Товариства найвищу ціну, за умови, що ця ціна не нижча початкової
вартості, установленої в інформаційному повідомленні.
Рішенням тендерної комісії учасником відкритих торгів, що
посів друге місце, визначається той учасник торгів, який
запропонував за пакет акцій Товариства ціну, найвищу серед інших
учасників, крім переможця, за умови, що ця ціна не нижча
початкової вартості, установленої в інформаційному повідомленні.
6.8. Протокол засідання тендерної комісії із зазначенням
тендерних пропозицій кожного з учасників торгів, визначеного
комісією переможця відкритих торгів та учасника відкритих торгів,
що посів за результатами торгів друге місце, передається тендерною
комісією на затвердження Фонду.
Протягом трьох робочих днів після дати проведення відкритих
торгів Фонд своїм наказом затверджує результати відкритих торгів,
переможця торгів та учасника відкритих торгів, який посів за
результатами торгів друге місце, та повідомляє Антимонопольний
комітет України про переможця відкритих торгів.
6.9. Результати відкритих торгів у частині визначення
переможця торгів скасовуються Фондом у разі отримання
документальних доказів того, що переможець торгів не може бути
покупцем згідно з чинним законодавством або надав свідомо
сфальсифіковані документи та інформацію, які завадили іншому
учаснику торгів стати їх переможцем.
6.10. Протягом 5 робочих днів з дати затвердження результатів
відкритих торгів Фонд повертає учасникам відкритих торгів, які не
посіли за результатами торгів першого місця, їх тендерні гарантії.
Розділ 7. Процедура укладання договору купівлі-продажу
акцій та оформлення прав власності
7.1. Договір купівлі-продажу пакета акцій Товариства
укладається між Фондом та покупцем протягом 3 робочих днів з
моменту затвердження переможця відкритих торгів.
7.2. Підписанню підлягає текст остаточного проекту договору
купівлі-продажу акцій, скріпленого підписом уповноваженої особи
переможця торгів, із зазначенням у ньому запропонованої переможцем
ціни пакета акцій.
7.3. Якщо переможець торгів протягом 3 робочих днів з дати
затвердження результатів торгів відмовився підписати договір
купівлі-продажу акцій, остаточний проект якого було узгоджено
Фондом, Фонд затверджує нового переможця торгів, яким стає учасник
торгів, що посів друге місце.
У цьому разі тендерна гарантія переможцю не повертається.
7.4. Укладення договору з учасником відкритих торгів, який
посів друге місце, здійснюється протягом 3 робочих днів з дати
прийняття рішення Фонду про укладення договору з учасником, який
посів друге місце.
7.5. У разі відмови переможця відкритих торгів та відмови
учасника торгів, що посів друге місце, від підписання договору
купівлі-продажу акцій, Фонд своїм наказом визнає відкриті торги
такими, що не відбулися.
7.6. Сума тендерної гарантії, унесена учасником торгів, який
посів за результатами торгів перше місце, зараховується йому в
рахунок оплати ціни пакета акцій.
7.7. Протягом десяти робочих днів з дати підписання договору
купівлі-продажу акцій Фонд публікує повідомлення про результати
торгів у додатку до "Державного інформаційного бюлетеня про
приватизацію" - газеті "Відомості приватизації".
7.8. Якщо переможець торгів не сплатив ціни за пакет акцій в
тридцятиденний термін від дня укладання договору купівлі-продажу
акцій, до нього застосовуються санкції відповідно до вимог
укладеного договору та чинного законодавства, про що зазначається
у договорі.
7.9. Перехід права власності на придбані акції здійснюється
після повної сплати вартості придбаного пакета.
7.10. Передача пакета акцій переможцю торгів (покупцю)
здійснюється протягом трьох робочих днів з дати надходження коштів
за пакет акцій на рахунок Фонду. Передача пакета акцій
засвідчується актом приймання-передавання, який підписується
сторонами.
Протягом 2 днів після підписання Фондом та переможцем торгів
акта приймання-передавання, Фонд видає розпорядження про внесення
відповідних змін до реєстру акціонерів щодо переходу права
власності на пакет акцій Товариства.
7.11. У разі бажання переможця торгів отримати в управління
пакет акцій Товариства Фонд та переможець торгів підписують
договір про управління пакетом акцій.
Договір про управління пакетом акцій підписується Фондом лише
за умови повної сплати переможцем за пакет акцій Товариства.
Розділ 8. Прикінцеві положення
8.1. Фонд має право у будь-який час відмінити відкриті торги
на підставах, передбачених чинним законодавством.
8.2. Якщо інформаційне повідомлення про проведення торгів
опубліковане до введення в дію нормативних актів з питань
приватизації, що встановлюють інші умови продажу або змінюють
процедурні норми цього Положення, то оголошені відкриті торги
проводяться далі у відповідності до умов та правил, установлених
редакцією нормативних актів, у тому числі цього Положення, чинних
на момент публікації.
8.3. Спори, що виникають з приводу проведення торгів,
вирішуються судом.
8.4. Контроль за виконанням переможцем торгів зобов'язань за
договором купівлі-продажу акцій здійснюється Фондом.
Директор Департаменту стратегії
індивідуальної приватизації І.Білоцерковець