КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
Р О З П О Р Я Д Ж Е Н Н Я
від 9 серпня 2005 р. N 322-р
Київ
Про затвердження Умов проведення конкурсу з продажу
пакета акцій ВАТ "Криворізький гірничо-металургійний
комбінат "Криворіжсталь"
1. Затвердити Умови проведення конкурсу з продажу пакета
акцій ВАТ "Криворізький гірничо-металургійний комбінат
"Криворіжсталь" (далі - ВАТ "Криворіжсталь"), що додаються.
Пакет складається з 3 590 038 755 акцій, що становить
93,02 відсотка статутного фонду, номінальною вартістю
3 590 038,755 тис. гривень.
2. Фондові державного майна:
провести в установленому порядку конкурс з продажу пакета
акцій ВАТ "Криворіжсталь" з урахуванням затверджених цим
розпорядженням Умов та із застосуванням відкритості пропонування
ціни за принципом аукціону;
установити контроль за виконанням покупцем пакета акцій ВАТ
"Криворіжсталь" вимог статті 27 Закону України "Про приватизацію
державного майна" ( 2163-12 ) в частині заборони подрібнення
пакета акцій до повного виконання ним умов договору
купівлі-продажу, а також подальшого відчуження пакета акцій без
збереження для нового власника зобов'язань, передбачених договором
купівлі-продажу цього пакета акцій;
щокварталу інформувати Кабінет Міністрів України про
результати виконання покупцем договору купівлі-продажу пакета
акцій ВАТ "Криворіжсталь".
Прем'єр-міністр України Ю.ТИМОШЕНКО
Інд. 25
ЗАТВЕРДЖЕНО
розпорядженням Кабінету Міністрів України
від 9 серпня 2005 р. N 322-р
УМОВИ
проведення конкурсу з продажу пакета акцій
ВАТ "Криворізький гірничо-металургійний
комбінат "Криворіжсталь"
1. У конкурсі з продажу пакета акцій ВАТ "Криворізький
гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" (далі - конкурс)
мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об'єктів
приватизації згідно із статтею 8 Закону України "Про приватизацію
державного майна" ( 2163-12 ) з урахуванням обмежень, установлених
Державною програмою приватизації на 2000-2002 роки ( 1723-14 ), та
відповідають кваліфікаційним вимогам, зазначеним у пункті 2 цих
Умов.
Учасник конкурсу зобов'язаний у строк та в порядку, які
встановлені Фондом державного майна, Антимонопольним комітетом,
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку і
опубліковані в інформаційному повідомленні Фонду державного майна
про проведення конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Криворізький
гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь"(далі - інформаційне
повідомлення), подати інформацію про осіб, пов'язаних з ним
відносинами контролю за господарською діяльністю відповідно до
статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції"
( 2210-14 ).
Учасники конкурсу - суб'єкти фондового ринку, в тому числі
фінансові посередники, основним видом економічної діяльності яких
є фінансове посередництво або допоміжна діяльність у сфері
фінансів, зобов'язані подати в установленому порядку інформацію
про особу, в інтересах якої придбавається пакет акцій.
До участі в конкурсі не допускаються покупці, що подали
інформацію про осіб, пов'язаних з ними відносинами контролю, або
про особу, в інтересах якої придбавається пакет акцій, з
якої неможливо встановити суб'єктів господарювання,
що будуть контролювати подальшу діяльність ВАТ "Криворізький
гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь"
(далі - Товариство).
Компанії, зареєстровані в офшорній зоні, або компанії,
пов'язані з ними відносинами контролю, а також компанії, що діють
за дорученням зазначених компаній, до участі у конкурсі не
допускаються.
Учасник конкурсу повинен надати конкурсну гарантію в розмірі
10 відсотків початкової ціни пакета акцій у вигляді грошового
внеску на рахунок Фонду державного майна.
Учасник конкурсу зобов'язаний надати письмове зобов'язання
внести пропозицію щодо включення до порядку денного загальних
зборів акціонерів питання про порядок розподілу прибутків, строки
та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) за результатами
фінансово-господарської діяльності Товариства у 2005 році та
голосувати за виплату частки прибутку (дивідендів) з наступним
спрямуванням дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі
приватизації пакет акцій Товариства, яким володіла держава до його
продажу, до державного бюджету України.
2. Кваліфікаційними вимогами до учасників
конкурсу - промислових інвесторів є дотримання ними однієї з таких
умов:
провадження протягом не менш як трьох років економічної
діяльності у галузі чорної металургії;
провадження протягом не менш як трьох років економічної
діяльності з виробництва продукції, яка використовується у чорній
металургії;
провадження протягом не менш як трьох років економічної
діяльності з виробництва продукції (робіт), у виготовленні якої
використовується продукція чорної металургії;
здійснення не менш як року безпосереднього контролю на
підприємствах, що провадять економічну діяльність, визначену в
абзацах другому - четвертому цього пункту.
3. Відповідність учасника конкурсу кваліфікаційним вимогам
підтверджується документами у порядку та у спосіб, визначені в
інформаційному повідомленні про проведення конкурсу.
4. Початкова ціна пакета акцій становить 10 мільярдів
гривень.
5. Покупець зобов'язаний забезпечити:
в економічній діяльності Товариства
розвиток Товариства із спрямуванням його виробничої
діяльності на випуск кінцевої продукції високого ступеня
переробки, при цьому забезпечення реалізації товарного чавуну не
більш як 5 відсотків обсягу його загального виробництва та
товарної металевої заготовки не більш як 16 відсотків загального
обсягу виробництва готового прокату;
збереження основної номенклатури конкурентоспроможних видів
продукції, що існує на дату підписання договору купівлі-продажу;
збереження тих видів економічної діяльності, які проводилися
на дату підписання договору купівлі-продажу;
дохід (виручку) від реалізації продукції (товарів, робіт,
послуг) протягом п'яти років від дати підписання договору
купівлі-продажу на рівні не менш як 9500 млн. гривень у цінах
2005 року з урахуванням індексу інфляції;
нарахування та сплату податків і зборів (обов'язкових
платежів) у сумах не нижче ніж середій рівень, досягнутий за
результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у
2003-2004 роках, у тому числі частини прибутку за період володіння
державою пакетом акцій;
першочергову реалізацію продукції Товариства для потреб
внутрішнього ринку за ринковими цінами;
виконання мобілізаційних завдань, визначених для Товариства;
виконання вимог законодавства про захист економічної
конкуренції;
в інноваційно-інвестиційній діяльності Товариства
металургійне виробництво у повному обсязі залізорудною
сировиною та коксом власного виробництва з докорінним поліпшенням
їх якісних характеристик шляхом:
- реконструкції кар'єрів N 2-біс, N 3 (2006-2015 роки рівними
частками);
- реалізації комплексу заходів з реконструкції технологічної
схеми подрібнення перетину (2006 - перше півріччя 2009 року);
модернізації секцій збагачувальних фабрик N 8 РЗФ-1 і 12 РЗФ-2
(2006-2008 роки); модернізації 12 агломашин
гірничо-збагачувального комплексу (по одній машині в півтора року
починаючи з 2006);
- реалізації заходів з реконструкції коксових батарей N 3 і 4
(2006-2007 роки) з впровадженням комплексу природоохоронних
заходів; будівництва коксової батареї N 7 (2012-2015 роки);
- проведення модернізації п'яти агломашин агломераційної
фабрики металургійного виробництва з метою зниження дрібної
фракції агломерату до 14 відсотків з введенням сучасних
пилогазоочисних установок (2006-2009 роки);
виробничі потужності на існуючому рівні (6-6,3 млн. тонн
прокату на рік) шляхом проведення капітальних ремонтів з
докорінною модернізацією основних виробничих агрегатів;
технічне переоснащення морально і фізично зношеного
устаткування з використанням сучасних енергозберігаючих та
екологічно безпечних технологій та обладнання;
комплексне переоснащення сталепрокатного перетину з введенням
у дію ливарно-прокатних модулів шляхом:
- реконструкції шахти імені Артема з метою підтримання
виробничих потужностей під час відпрацювання горизонтів 1135 і
1225 метрів (горизонт 1135 метрів - з 2006 по 2015 роки);
- будівництва комплексу шахти "Східна", яка забезпечуватиме
видачу порожніх порід і режим додаткового виходу на денну поверхню
(2007-2010 роки);
- технічного переоснащення під час капітальних ремонтів
I розряду доменних печей N 5, 6, 7 і 8 з будівництвом сучасних
ливарних дворів і сучасного аспіраційного обладнання
(2006-2011 роки);
- будівництва поєднаних ливарно-прокатних модулів типу "Luna"
з введенням у дію установок позапічної обробки сталі; виведення з
експлуатації морально застарілих мартенівських печей за рахунок
введення в дію електросталеплавильних потужностей; розширення
профілемарочного сортаменту Товариства (2007-2015 роки);
- модернізації основних металургійних агрегатів усіх
перетинів з впровадженням енергозберігаючих та екологічно
безпечних технологій і обладнання (згідно з нормативами
експлуатації агрегатів);
виконання енергетичної програми розвитку Товариства з метою
зменшення використання палива, у тому числі природного газу,
електричної енергії, збільшення виробництва власної електричної
енергії та вторинних енергоресурсів шляхом:
- реконструкції ТГЦ-2 з установкою турбокомпресора доменного
дуття (2006-2008 роки);
- реконструкції кисневої станції відповідно до програми
модернізації установок поділу повітря кисневого виробництва
(2006-2008 роки);
- реконструкції високовольтного електропостачання СПЦ-1,2 і
Бл-1.2 (2006-2008 роки);
- реконструкції ТЕЦ-1 з установкою нового турбогенератора
Р = 25 МВт (2007-2010 роки);
- реконструкції котлів-утилізаторів та систем парового
охолодження печей з метою збільшення виробництва низькопотенційної
пари для власних потреб цехів і вироблення електричної енергії
(2006-2010 роки);
у соціальній діяльності Товариства
недопущення утворення простроченої заборгованості із
заробітної плати працівникам Товариства та до державних цільових
фондів;
досягнення до 2010 року рівня середньої заробітної плати не
менше ніж розмір, передбачений мінімальним галузевим стандартом
оплати праці робітника, зайнятого в основних цехах металургійного
виробництва (2692 гривні у цінах 2004 року для вальцювальника
стану гарячого прокату 5 разряду), та щомісячної індексації рівня
заробітної плати з урахуванням інфляційних процесів;
установлення тарифної ставки для робітника 1 розряду з
нормальними умовами праці не нижче ніж прожитковий мінімум для
працездатної людини після переходу права власності на пакет акцій;
матеріальне стимулювання працівників (збереження діючої
системи оплати праці та преміювання і досягнутого співвідношення
виробничих премій, доплат, надбавок до тарифних ставок (посадового
окладу); виплату винагороди за підсумками роботи Товариства в
розмірі середньомісячної заробітної плати, інших заохочень залежно
від результатів діяльності Товариства;
недопущення скорочення робочих місць та розірвання трудових
договорів з працівниками Товариства з ініціативи покупця чи
уповноваженого ним органу протягом не менш як 6 місяців від дня
переходу до нього права власності на пакет акцій, за винятком
звільнення на підставі пунктів 2 і 6 статті 40 Кодексу законів про
працю України ( 322-08 ) або вчинення працівником дій, за які
законодавством передбачене звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7
і 8 статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю в Україні;
збереження штатної чисельності персоналу, що була досягнута
станом на 1 липня 2005 р., протягом п'яти років після укладення
договору купівлі-продажу;
утримання соціальної сфери Товариства (оздоровчі комплекси,
санаторій-профілакторій, палац культури, приміські оздоровчі бази,
гуртожитки) з обсягами її фінансування не нижче ніж рівень,
досягнутий на дату підписання договору купівлі-продажу; прийняття
рішень про реорганізацію, ліквідацію, перепрофілювання об'єктів
соціальної сфери тільки після обов'язкового погодження з
профспілковим комітетом Товариства та Центральним комітетом
профспілки трудящих металургійної і гірничодобувної промисловості;
виконання щорічних заходів з оздоровлення працівників
Товариства та членів їх сімей у пансіонатах "Червоні вітрила" і
"Азов", дитячих оздоровчих таборах "Вітрило", "Сучасник",
"Буревісник", у двох відділеннях профілакторію "Джерело", при
цьому загальна кількість оздоровлених має бути не менше, ніж у
2005 році;
путівками на лікування та оздоровлення в лікувальні та
оздоровчі заклади в обсязі не менше, ніж у 2005 році;
збереження досягнутого співвідношення вартості путівок у
пансіонати, дитячі оздоровчі табори, лікувальні та оздоровчі
заклади і середньої заробітної плати працівників Товариства у
2005 році;
витрати Товариства на поліпшення соціально-побутових умов
працюючих на рівні не менш як 0,5 відсотка суми реалізованої
продукції Товариства на рік;
зниження частки виробництва з небезпечними та шкідливими
умовами праці і зменшення їх впливу на працюючих;
витрати Товариства на охорону праці не менш як 0,6 відсотка
суми реалізованої продукції Товариства на рік;
продовження будівництва житлових будинків і безоплатної
передачі житла працівникам Товариства, що перебувають на
квартирному обліку;
виконання колективного договору в повному обсязі, укладення
колективних договорів на наступні періоди з обов'язковим
урахуванням норм і положень Галузевої угоди
гірничо-металургійного комплексу України та норм і соціальних
гарантій попереднього колективного договору;
існуючі соціальні пільги працівникам і пенсіонерам Товариства
(одноразова грошова виплата у зв'язку з виходом на пенсію, надання
путівок за пільговою вартістю, оплата послуг на організацію
похорону і видача матеріальної допомоги на поховання, забезпечення
побутовим паливом та інші соціальні виплати);
здійснення добровільного медичного страхування працівників за
рахунок коштів Товариства і пенсійного забезпечення працівників за
рахунок галузевого недержавного пенсійного фонду;
роботу поліклініки для проходження профогляду і лікування
працівників металургійного і коксохімічного виробництв та
шахтоуправління;
виконання нормативу робочих місць для працевлаштування
інвалідів відповідно до вимог Закону України "Про основи
соціального захисту інвалідів в Україні" ( 875-12 ), створення для
інвалідів умов праці з урахуванням індивідуальних програм
реабілітації та інші соціально-економічні гарантії, передбачені
законодавством;
у природоохоронній діяльності Товариства
екологічну безпеку виробництва відповідно до вимог
природоохоронного законодавства; стале поліпшення екологічних
показників, раціональне використання природних ресурсів;
удосконалення системи поводження з відходами виробництва, зниження
негативного впливу виробничої діяльності на природне середовище з
впровадженням системи екологічного менеджменту згідно з вимогами
стандарту ISO 14001:2004 шляхом:
- поетапної реконструкції хвостосховища "Об'єднане" і
"Миролюбівське" (2030 рік);
- рекультивації території кар'єрів, відвалів, зон обрушення
земної поверхні;
- реконструкції цеху сіркоочищення коксохімічного виробництва
з метою досягнення рівня очищення коксівного газу до вмісту
сірководню 0,5 г/куб. метрів (2007 рік);
- будівництва полігону для розміщення та захоронення
екологічно безпечним способом промислових і будівельних відходів
виробництва (перше півріччя 2007 року);
- впровадження системи екологічного моніторингу на основних
джерелах викидів в зоні впливу Товариства;
- виконання комплексу водоохоронних заходів з раціонального
використання водних ресурсів, поліпшення якості стічних вод та їх
мінімізації;
- вжиття заходів до зниження пилопригнічення під час
проведення масових вибухів у кар'єрах гірничо-збагачувального
комплексу та шахтоуправління;
- проведення спеціальних робіт з пилопригнічення на прилеглих
територіях відвалів, хвостосховищ, шламонакопичувачів
металургійного виробництва, гірничо-збагачувального комплексу та
шахтоуправління;
- модернізації та реконструкції основних фондів
природоохоронного призначення в цехах Товариства.
6. Фінансування заходів, передбачених фіксованими умовами
конкурсу, здійснюється за рахунок коштів інвестора, Товариства та
інших джерел.
7. Покупець зобов'язаний до повного виконання зобов'язань за
договором купівлі-продажу пакета акцій не брати участі у
голосуванні на загальних зборах акціонерів під час вирішення
питань збільшення (зменшення) розміру статутного фонду Товариства,
зміни номіналу акцій, організаційно-господарської форми (у разі
включення таких пропозицій до порядку денного загальних зборів
акціонерів).
8. Покупець зобов'язаний подати концепцію
післяприватизаційного розвитку Товариства, яка має містити:
зобов'язання учасника конкурсу щодо виконання умов конкурсу
та реалізації довгострокових планів підвищення економічних,
соціальних, фінансових, технологічних показників діяльності
Товариства та здійснення заходів за висновками екологічного
аудиту;
бізнес-план або техніко-економічне обґрунтування
післяприватизаційного розвитку об'єкта, що включає план зайнятості
працівників Товариства, пропозицію інвестора із зазначенням
максимального розміру інвестицій, строків та порядку їх внесення.