Про порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи

Суттєво. Якщо учасник виходить з товариства без жодних майнових претензій, то реєстратор не має права відмовляти у реєстрації змін до статуту.

Державний комітет України з питань регуляторної політики та підприємництва розглянув Ваше звернення від 13.02.2006 р. без номера стосовно надання роз'яснень та надає нижченаведені роз'яснення у порядку порушених питань.

Щодо того, на підставі яких документів здійснюється перехід права власності на частку в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю, повідомляємо таке.

Перехід права власності на частку в статутному фонді (капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється в порядку, визначеному главою 8 розділу II Цивільного кодексу України (435-15) (далі - ЦКУ) та главою 2 розділу II Закону України від 19.09.91 р. N 1576 (1576-12) "Про господарські товариства" (далі - Закон N 1576).

Так, відповідно до пункту 4 частини першої статті 116 ЦКУ (435-15) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчими документами товариства та законом, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно з частиною першою та абзацом першим частини другої статті 147 ЦКУ (435-15) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Стаття 53 Закону N 1576 (1576-12) передбачає відступлення частки (її частини) у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю.

Так, учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше передбачено установчими документами, то й третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Передача частки (її частини) третім особам можлива тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає.

При передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

Щодо того, що є підставою для державного реєстратора здійснити реєстрацію виходу учасника з товариства, повідомляємо, що порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи встановлено статтею 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (755-15) . Частиною третьою цієї статті регулюється порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Щодо правомірності дій державного реєстратора, відповідно до яких здійснена державна реєстрація виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю на підставі заяви про передачу майнових та немайнових прав товариства, повідомляємо таке.

Враховуючи зазначене вище та те, що документом, який оформлений згідно з вимогами частини третьої статті 29 Закону (755-15) про реєстрацію (а саме, заява фізичної особи, підпис якої посвідчений нотаріусом), передбачено передання майнових, немайнових прав, обов'язків товариства іншій особі, а також зазначено, що ця особа не має будь-яких майнових претензій до третьої особи, вважаємо, що у державного реєстратора відсутні підстави для відмови у розгляді поданих документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників.

Разом із тим нагадуємо, що згідно з частиною третьою статті 148 Цивільного кодексу України (435-15) спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, вирішуються судом.