Юридический Харьков плюс - втрата чинності (рішення від 20.08.2010 N 1324 /z0919-10/) від 24.10.2010 N z0403-05 c4b8391ecd9b4b11676fe6e619c66f78-2

( Рішення втратило чинність на підставі Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 1324 (z0919-10) від 20.08.2010 )

Про затвердження Положення про порядок розрахунків з акціонерами корпоративного інвестиційного фонду при розміщенні акцій шляхом прилюдної пропозиції

Відповідно до статей 20 та 21 Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" (2299-14) та відповідно до Законів України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (448/96-ВР) , "Про господарські товариства" (1576-12) Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про порядок розрахунків з акціонерами корпоративного інвестиційного фонду при розміщенні акцій шляхом прилюдної пропозиції (додається).

2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Керівник апарату Комісії) забезпечити:

подання на державну реєстрацію цього рішення до Міністерства юстиції України;

опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

3. Рішення набирає чинності відповідно до чинного законодавства.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Комісії.

ПОЛОЖЕННЯ

про порядок розрахунків з акціонерами корпоративного інвестиційного фонду при розміщенні акцій шляхом прилюдної пропозиції

Це Положення розроблено відповідно до Законів України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" (2299-14) , "Про господарські товариства" (1576-12) , "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (448/96-ВР) .

1. Загальні положення

1.1. Відповідно до цього Положення визначаються послідовність дій та організаційних заходів, які необхідно здійснити при проведенні розрахунків з акціонерами під час припинення діяльності корпоративного інвестиційного фонду (далі - Фонд) та з метою захисту прав акціонерів таких Фондів.

1.2. У цьому Положенні наведені терміни вживаються у такому значенні:

припинення діяльності Фонду - ліквідація або реорганізація Фонду, яка здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством, з обов'язковим урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" (2299-14) ;

агент з розміщення та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування - торговець цінними паперами, який отримав у встановленому порядку ліцензію на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - діяльності по випуску та обігу цінних паперів та діє в інтересах емітента на підставі договору з компанією з управління активами про надання послуг з розміщення та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування;

комісія з припинення діяльності Фонду (далі - комісія з припинення) - колегіальний орган, створений відповідно до вимог цього Положення, який виконує функції щодо припинення діяльності Фонду.

1.3. Фонд припиняє свою діяльність шляхом реорганізації або ліквідації відповідно до чинного законодавства України та регламенту Фонду.

З моменту прийняття рішення про ліквідацію Фонду йому забороняється розміщувати та викуповувати свої акції.

Викуп розміщених акцій здійснюється компанією з управління активами безпосередньо або із залученням агента з розміщення та викупу цінних паперів.

Розрахунки з акціонерами Фонду здійснюються комісією з припинення відповідно до цього Положення та порядку проведення з акціонерами Фонду розрахунків (далі - Порядок), затвердженого комісією з припинення.

1.4. Загальні збори акціонерів Фонду, що прийняли рішення про припинення діяльності Фонду, зобов'язані протягом 1 робочого дня з дати прийняття рішення про припинення Фонду повідомити про прийняте рішення Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) в порядку, визначеному чинним законодавством.

1.5. Розподіл активів Фонду, в разі його ліквідації здійснюється відповідно до статті 21 Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" (2299-14) .

1.6. Розрахунки з акціонерами Фонду здійснюються за вартістю чистих активів у розрахунку на одну акцію Фонду в обігу, розрахованою на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду, відповідно до Положення про порядок визначення вартості чистих активів інститутів спільного інвестування (пайових та корпоративних інвестиційних фондів), затвердженого рішенням Комісії від 02.07.2002 N 201 (z0606-02) , зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24.07.2002 за N 606/6894, зменшеної на суму, визначену кошторисом витрат комісії з припинення.

Кошторис витрат комісії з припинення не повинен перевищувати 0,5% від вартості активів на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду.

У разі якщо вартість чистих активів після реалізації активів збільшилася порівняно з вартістю чистих активів, розрахованою на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду, розрахунок здійснюється за такою вартістю.

У разі якщо вартість чистих активів після реалізації цінних паперів, які обертаються на організаційно-оформленому ринку, що становлять активи Фонду, зменшилась не більше ніж на 10% порівняно з вартістю чистих активів, розрахованою на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду, розрахунок здійснюється за вартістю чистих активів, розрахованою після реалізації активів Фонду.

У разі якщо вартість чистих активів після реалізації цінних паперів, які обертаються на організаційно-оформленому ринку, що становлять активи Фонду, зменшилась більше ніж на 10% порівняно з вартістю чистих активів, розрахованою на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду, розрахунок здійснюється за номінальною вартістю, але не нижче вартості чистих активів, розрахованої після їх реалізації.

1.7. Розрахунки з акціонерами Фонду здійснюються грошовими коштами.

У разі реорганізації Фонду розрахунки з акціонерами Фонду, які не виявили бажання стати акціонерами Фонду правонаступника, здійснюються грошовими коштами.

1.8. З дати прийняття рішення про припинення діяльності Фонду до нього не застосовуються вимоги щодо складу та структури активів Фонду.

2. Послідовність дій та організаційних заходів щодо підготовки та здійснення розрахунків з акціонерами Фонду

2.1. З дати прийняття загальними зборами акціонерів Фонду рішення про припинення діяльності Фонду всі повноваження щодо управління справами Фонду переходять до комісії з припинення, яка виконує свої функції відповідно до затвердженого загальними зборами акціонерів Фонду Положення про комісію з припинення (далі - Положення).

Рішення оформлюється протоколом засідання загальних зборів акціонерів Фонду.

До складу комісії з припинення обов'язково повинні входити представники Комісії, а також можуть входити представники компанії з управління активами, зберігача, спостережної (наглядової) ради Фонду, реєстроутримувача (депозитарію), незалежного оцінювача майна, Української асоціації інвестиційного бізнесу за їх згодою.

Головою комісії з припинення призначається керівник Фонду.

2.2. Положення повинне обов'язково містити відомості про:

а) склад комісії з припинення;

б) обов'язки та повноваження комісії з припинення;

в) опис процедур прийняття рішень комісією з припинення;

г) форми роботи і виконання рішень комісії з припинення;

ґ) джерела фінансування діяльності комісії з припинення;

д) кошторис витрат комісії з припинення;

е) обов'язки та повноваження голови комісії з припинення.

2.3. Комісія з припинення у триденний строк з моменту її призначення публікує інформацію щодо припинення діяльності Фонду, порядок та строк подання заяв кредиторами своїх претензій в одному з офіційних органів преси.

Примірник публікації надсилається до Комісії протягом 5 робочих днів з дати опублікування.

2.4. У тижневий строк з дати затвердження Положення комісія з припинення схвалює своїм рішенням Порядок, яким вона керується під час здійснення розрахунків.

Порядок повинен містити:

повне найменування, вид та тип Фонду;

кількість акціонерів Фонду (юридичних та/або фізичних осіб);

структуру та загальну вартість інвестиційного портфеля Фонду;

наявність нарахованих та несплачених дивідендів (у разі їх нарахуваня);

місце зберігання та систему обліку прав власності на активи Фонду;

склад та структуру активів Фонду;

інші відомості.

Крім того, Порядок обов'язково повинен містити інформацію про:

а) прийняте загальними зборами акціонерів Фонду рішення щодо розрахунків з акціонерами грошовими коштами;

б) рішення уповноваженого органу компанії з управління активами Фонду про затвердження порядку відшкодування втрат, що нанесені Фонду, за рахунок її резервного фонду у випадках, передбачених чинним законодавством;

в) строк та порядок подачі акціонерами Фонду заявок на отримання розрахунків за належними їм на праві власності акціями Фонду;

г) строки реалізації активів Фонду з метою забезпечення здійснення розрахунків з акціонерами грошовими коштами;

ґ) порядок, умови та строки розрахунків з акціонерами грошовими коштами за підсумками реалізації активів Фонду;

д) способи інформування акціонерів, засоби масової інформації, які для цього передбачається використовувати, та склад інформації, яка надається акціонерам Фонду;

е) умови, порядок та строки проведення депонування коштів, які належать до виплати (передачі) акціонерам за належними їм на праві власності акціями Фонду, що не були пред'явлені до викупу відповідно до чинного законодавства.

2.5. Порядок повинен передбачати такі вимоги:

а) усі учасники отримують рівні частки чистих активів Фонду в розрахунку на одну акцію, яка знаходиться в обігу на дату розрахунку;

б) розрахунки з учасниками Фонду за належними їм акціями здійснюються після завершення реалізації активів Фонду.

2.6. З метою забезпечення проведення розрахунків з акціонерами Фонду комісія з припинення у тижневий строк з дати затвердження Порядку зобов'язана опублікувати в тому ж офіційному друкованому виданні, а саме: Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України, фондової біржі чи офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, де було опубліковано повідомлення про реєстрацію проспекту емісії акцій Фонду, повідомлення про розрахунки з акціонерами Фонду та повторно опублікувати протягом 2 тижнів з дати першої публікації.

Повідомлення про розрахунки з акціонерами обов'язково повинне містити інформацію про:

право акціонера отримати розрахунок за належними йому на праві власності акціями Фонду грошовими коштами;

строк, протягом якого акціонер повинен повідомити Фонд про своє бажання отримати розрахунок;

дату здійснення першої публікації повідомлення про розрахунки з акціонерами Фонду (для повторної публікації зазначеного повідомленя);

зміст заявки акціонера про бажання отримати розрахунок;

порядок, умови та строк розрахунків з акціонерами грошовими коштами;

строк, місце та умови депонування залишку грошових коштів, які залишилися за непред'явленими до викупу акціями Фонду;

зміст довідки про вартість чистих активів Фонду за станом на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду;

зміст довідки про фінансові вкладення Фонду за станом на дату прийняття рішення про припинення діяльності Фонду;

місцезнаходження, контактні телефони комісії з припинення та місцезнаходження пунктів на території України, де здійснюватимуться розрахунки з акціонерами Фонду.

2.7. Протягом 60 днів з дати першої публікації повідомлення про розрахунки з акціонерами Фонду комісія з припинення проводить приймання заявок від акціонерів Фонду, які виявили бажання отримати розрахунок за належними їм на праві власності акціями Фонду.

Заявка повинна містити такі відомості та реквізити:

а) для акціонерів - фізичних осіб:

прізвище, ім'я, по батькові;

ідентифікаційний номер;

паспортні дані;

місце проживання та телефон;

кількість акцій Фонду, якими володіє акціонер (вид документа, який підтверджує володіння акціями, та його реквізити);

особистий підпис;

б) для акціонерів - юридичних осіб:

повне найменування, місцезнаходження та телефон;

ідентифікаційний код за ЄДРПОУ;

підпис уповноваженої посадової особи та печатка зазначеної юридичної особи.

2.8. Після завершення строку прийняття заявок від акціонерів Фонду, зазначеного в пункті 2.7. цього Положення, комісія з припинення протягом 30 календарних днів опрацьовує заявки, отриманні від акціонерів Фонду.

Комісія з припинення зобов'язана забезпечити продаж активів Фонду, які підлягають реалізації за грошові кошти протягом 150 днів з дати завершення строку опрацювання заявок акціонерів.

Розрахунки з акціонерами Фонду та викуп акцій Фонду з метою здійснення розрахунків з акціонерами Фонду розпочинаються на наступний робочий день з дати закінчення реалізації його активів та не можуть перевищувати 90 днів.

2.9. Для одержання розрахунку акціонер Фонду повинен пред'явити (особисто або через представника акціонера, опікуна, піклувальників, спадкоємців) за місцем здійснення розрахунків такі документи:

а) акцію Фонду (сертифікат акцій) або документ, який підтверджує володіння акцією (ями);

б) паспорт та (при необхідності) документ, що підтверджує право особи представляти інтереси акціонера.

За бажанням акціонера після пред'явлення ним зазначених документів комісія з припинення повинна забезпечити видачу акціонеру готівкових грошових коштів або здійснити поштовий переказ коштів, або перерахувати кошти на банківський рахунок акціонера на його користь протягом 7 робочих днів.

2.10. Комісія з припинення здійснює облік та забезпечує знищення викуплених акцій (сертифікатів акцій), про що письмово звітує Комісії.

2.11. Якщо після закінчення строку, визначеного Порядком, у разі якщо не всі акціонери Фонду звернулися до комісії з припинення для отримання розрахунків за належними їм на праві власності акціями, комісія з припинення протягом тижня з дати закінчення розрахунків забезпечує депонування залишку грошових коштів, які залишилися за непред'явленими до викупу акціями Фонду, відповідно до законодавства України.

2.12. Протягом 10 робочих днів після виконання усіх зобов'язань перед акціонерами Фонду комісія з припинення подає до Комісії звіт про результати ліквідації Фонду.

3. Послідовність дій та організаційних заходів щодо підготовки та здійснення розрахунків з акціонерами Фонду при реорганізації

3.1. З дати прийняття загальними зборами акціонерів Фонду рішення про реорганізацію Фонду всі повноваження щодо управління справами Фонду переходять до комісії з припинення, яка виконує свої функції відповідно до затвердженого загальними зборами акціонерів Фонду Положення.

Рішення оформлюється протоколом засідання загальних зборів акціонерів Фонду.

Головою комісії з припинення призначається керівник Фонду.

3.2. Положення повинне обов'язково містити відомості про:

а) склад комісії з припинення;

б) обов'язки та повноваження комісії з припинення;

в) опис процедур прийняття рішень комісією з припинення;

г) форми роботи і виконання рішень комісії з припинення;

ґ) джерела фінансування діяльності комісії з припинення;

д) кошторис витрат комісії з припинення;

е) обов'язки та повноваження голови комісії з припинення.

3.3. Комісія з припинення у триденний строк з моменту її призначення публікує інформацію щодо припинення діяльності Фонду, порядок та строк подання заяв кредиторами своїх претензій в одному з офіційних органів преси.

Примірник публікації надсилається до Комісії протягом 5 робочих днів з дати опублікування.

3.4. У тижневий строк з дня затвердження Положення комісія з припинення схвалює своїм рішенням Порядок, яким вона керується під час здійснення розрахунків.

Порядок повинен містити:

повне найменування, вид та тип Фонду;

кількість акціонерів Фонду (юридичних та/або фізичних осіб);

структуру та загальну вартість інвестиційного портфеля Фонду;

наявність нарахованих та несплачених дивідендів (у разі їх нарахуваня);

місце зберігання та систему обліку прав власності на активи Фонду;

інші відомості.

Крім того, зазначений Порядок обов'язково повинен містити інформацію про:

а) прийняте загальними зборами акціонерів Фонду рішення щодо розрахунків з акціонерами грошовими коштами;

б) рішення уповноваженого органу компанії з управління активами про затвердження порядку відшкодування втрат, що нанесені Фонду, за рахунок її резервного фонду, відповідно до законодавства;

в) строки реалізації активів Фонду з метою забезпечення здійснення розрахунків грошовими коштами;

г) порядок, умови та строк розрахунків з акціонерами, які не виявили бажання стати акціонерами Фонду правонаступника грошовими коштами;

ґ) способи інформування акціонерів, засоби масової інформації, які для цього передбачається використовувати, та склад інформації, яка надається акціонерам Фонду;

д) місце, строки та порядок заміни акцій Фонду, що реорганізується, на акції Фонду правонаступника.

3.5. З метою забезпечення проведення розрахунків з акціонерами Фонду, які не виявили бажання стати акціонерами Фонду правонаступника, комісія з припинення зобов'язана довести до відома акціонерів Фонду (опублікувати повідомлення про реорганізацію Фонду та розрахунки з учасниками Фонду) у тижневий строк з дати затвердження Порядку.

Повідомлення про розрахунки з акціонерами обов'язково повинно містити інформацію про:

право акціонера отримати розрахунок грошовими коштами за належними йому акціями Фонду у разі його небажання стати акціонером Фонду правонаступника;

строк, протягом якого акціонер повинен повідомити Фонд про своє бажання отримати розрахунок;

зміст заявки акціонера про бажання отримати розрахунок;

умови, строк та порядок розрахунків з акціонерами Фонду грошовими коштами;

зміст довідки про вартість чистих активів Фонду за станом на дату прийняття рішення про реорганізацію Фонду;

зміст довідки про фінансові вкладення Фонду за станом на дату прийняття рішення про реорганізацію Фонду;

3.6. Протягом 60 днів з дати інформування акціонерів про розрахунки з акціонерами Фонду комісія з припинення проводить приймання заявок від акціонерів Фонду, які виявили бажання отримати розрахунок за належними їм на праві власності акціями Фонду.

Заявка повинна містити такі відомості та реквізити:

а) для акціонерів - фізичних осіб:

прізвище, ім'я, по батькові;

ідентифікаційний номер;

паспортні дані;

місце проживання та телефон;

особистий підпис;

б) для акціонерів - юридичних осіб:

повне найменування, місцезнаходження та телефон;

ідентифікаційний код за ЄДРПОУ;

підпис уповноваженої посадової особи та печатка зазначеної юридичної особи.

3.7. Після завершення строку прийняття заявок від акціонерів Фонду, зазначеного в пункті 3.6 цього Положення, комісія з припинення протягом 30 календарних днів опрацьовує заявки, отримані від акціонерів Фонду.

Після завершення опрацювання заявок акціонерів комісія з припинення виділяє частину активів Фонду, яку буде реалізовано з метою проведення розрахунків з акціонерами Фонду грошовими коштами.

Комісія з припинення зобов'язана забезпечити продаж активів Фонду, які підлягають реалізації за грошові кошти протягом 150 днів з дати завершення опрацювання заявок акціонерів.

Розрахунки з акціонерами Фонду та викуп акцій Фонду з метою здійснення розрахунків з акціонерами Фонду розпочинається на наступний робочий день з дати закінчення реалізації його активів та не може перевищувати 90 днів.

3.8. Для одержання розрахунку акціонер Фонду повинен пред'явити (особисто або через представника акціонера, опікуна, піклувальників, спадкоємців) за місцем здійснення розрахунків такі документи:

а) акцію Фонду (сертифікат акцій) або документ, який підтверджує володіння акціями;

б) паспорт та (за необхідності) документ, що підтверджує право особи представляти інтереси акціонера.

За бажанням акціонера після пред'явлення акціонером зазначених документів комісія з припинення повинна забезпечити видачу акціонеру готівкових грошових коштів або здійснити поштовий переказ коштів, або перерахувати кошти на банківський рахунок акціонера на його користь протягом 7 робочих днів.

3.9. Комісія з припинення здійснює облік та забезпечує знищення викуплених акцій (сертифікатів акцій), про що письмово звітує Комісії.

3.10. Після закінчення строку, визначеного Порядком, здійснення розрахунків з акціонерами Фонду, які не звернулися до комісії з припинення для отримання розрахунків за належними їм акціями, обмінюють належні їм акції реорганізованого фонду на акції Фонду правонаступника протягом 3-х років з дати підписання акта приймання-передавання активів і зобов'язань, що становлять Фонд.

3.11. Протягом 10 робочих днів після виконання усіх зобов'язань перед акціонерами Фонду комісія з припинення подає до Комісії звіт про результати реорганізації Фонду.