Юридический Харьков плюс - прийняття від 31.08.2011 N 912-2011-п 5addc0206617c21047a5361af4efe737-1

1. Передати Державній службі геології та надр повноваження з управління державними корпоративними правами Національної акціонерної компанії "Надра України".

2. Внести зміни до Статуту Національної акціонерної компанії "Надра України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 27 вересня 2000 р. N 1460 (1460-2000-п) (Офіційний вісник України, 2000 р., N 39, ст. 1652; 2007 р., N 48, ст. 1985, N 69, ст. 2625; 2009 р., N 66, ст. 2283), виклавши його у редакції, що додається.

3. Внести до постанов Кабінету Міністрів України такі зміни:

1) пункт 2 постанови Кабінету Міністрів України від 14 липня 2000 р. N 1128 (1128-2000-п) "Про утворення Національної акціонерної компанії "Надра України" (Офіційний вісник України, 2000 р., N 29, ст. 1222; 2004 р., N 7, ст. 402) виключити;

2) у постанові Кабінету Міністрів України від 12 липня 2005 р. N 568 (568-2005-п) "Про управління державними корпоративними правами Національної акціонерної компанії "Надра України" та відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідний інститут "Вектор" і визнання таким, що втратив чинність, пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 18 лютого 2004 р. N 183" (Офіційний вісник України, 2005 р., N 28, ст. 1640):

у назві та пункті 1 постанови (568-2005-п) слова "Національної акціонерної компанії "Надра України" та" виключити;

у пункті 2 слова "пакетом акцій "Національної акціонерної компанії "Надра України" та" виключити.

СТАТУТ

Національної акціонерної компанії "Надра України"

Загальні положення

1. Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 14 червня 2000 р. N 802 (802/2000) "Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр".

2. Компанія є публічним акціонерним товариством.

3. Офіційне найменування Компанії:

українською мовою - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України";

російською мовою - публичное акционерное общество "Национальная акционерная компания "Надра Украины";

англійською мовою - public joint-stock company "National joint-stock company "Nadra Ukrayny";

українською мовою - Національна акціонерна компанія "Надра України";

російською мовою - Национальная акционерная компания "Надра Украины";

англійською мовою - National joint-stock company "Nadra Ukrayny".

4. Місцезнаходження Компанії: 03151, м. Київ, просп. Повітрофлотський, 54.

Мета і предмет діяльності Компанії

5. Компанія утворена з метою підвищення ефективності управління підприємствами галузі геології і розвідки надр, задоволення потреби держави в нарощуванні мінерально-сировинної бази та отримання прибутку шляхом провадження господарської діяльності.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) організація і проведення пошукових та геологорозвідувальних робіт в Україні та за її межами;

2) видобування та переробка корисних копалин;

3) забезпечення нарощування мінерально-сировинної бази держави як основи розвитку добувних та переробних галузей національної економіки;

4) геологічне, гідрогеологічне, інженерно-геологічне та еколого-геологічне вивчення навколишнього природного середовища, зокрема небезпечних геологічних явищ;

реалізації державної політики в галузі геології і розвідки надр та формуванні цільових програм розвитку мінерально-сировинного комплексу;

формуванні та реалізації єдиної технічної політики, організації та координації науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт, пов'язаних з виробництвом, розробленням та впровадженням нової техніки і передових технологій у сфері пошуку, розвідки та розробки родовищ корисних копалин, переробки мінеральної сировини, що виконуються дочірніми підприємствами;

реалізації міжнародних інвестиційних проектів;

6) здійснення лізингових операцій;

7) залучення інвестицій та реалізація інвестиційних проектів, пов'язаних з пошуком, розвідкою та розробкою родовищ корисних копалин, зокрема проведення конкурсів на залучення інвестицій у виконання пошукових, геологорозвідувальних, видобувних та інших робіт, що виконуються Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами, дочірніми підприємствами та господарськими товариствами, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами, в межах виданих в установленому порядку спеціальних дозволів на користування надрами та/або ліцензій;

8) надання фінансової, організаційної та інжинірингової підтримки підприємствам галузі геології і розвідки надр;

9) організація виробництва необхідних для галузі обладнання, машин, механізмів і приладів, запасних частин та деталей до них;

10) здійснення проектування, геологічного супроводу та проведення геологічної експертизи проектів, пов'язаних з пошуком, розвідкою та розробкою родовищ корисних копалин, бурінням свердловин, будівництвом, розширенням, реконструкцією і технічним переоснащенням, як для дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами, так і для інших суб'єктів господарювання за їх зверненням;

11) регіональне геологічне або спеціальне вивчення надр, виконання науково-дослідних, проектно-вишукувальних та проектно-конструкторських робіт;

12) здійснення відповідно до законодавства збирання, систематизації та зберігання геологічної інформації;

13) забезпечення підготовки пакетів геологічної інформації для розроблення та реалізації інвестиційних проектів дочірніми підприємствами та господарськими товариствами, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами;

14) проведення на території України та за її межами маркетингових досліджень щодо визначення можливості задоволення потреби держави у корисних копалинах та мінеральній сировині;

15) забезпечення вивчення світового ринку геологічних послуг та організація участі дочірніх підприємств у тендерах, зокрема міжнародних, з проведення сервісних геологічних робіт, пошуку та розвідки родовищ корисних копалин;

16) вжиття заходів щодо підвищення ефективності пошукових та геологорозвідувальних робіт шляхом проведення аналізу, експертизи і узгодження програм робіт з геологічного вивчення надр, оцінки виробничих можливостей дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами, перед одержанням ними спеціальних дозволів на користування надрами та/або ліцензій;

17) регулювання інвестиційної політики філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів, дочірніх підприємств;

18) координація діяльності філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів, дочірніх підприємств;

19) надання транспортно-експедиційних послуг;

20) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;

21) організація та проведення семінарів, конференцій, виставок та аукціонів з питань, що належать до предмета діяльності Компанії;

22) надання маркетингових, консультаційних та посередницьких послуг підприємствам галузі геології і розвідки надр.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити інші види діяльності згідно із законодавством.

7. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими в установленому порядку, за наявності у них відповідного документа.

Захист державної таємниці Компанія здійснює відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" (3855-12) та інших актів законодавства.

Відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансовою та іншою діяльністю Компанії, що не належать до державної таємниці, є комерційною таємницею Компанії.

Перелік відомостей, що є комерційною таємницею Компанії, а також порядок їх обліку, зберігання і видачі визначаються правлінням Компанії.

Юридичний статус Компанії

8. Компанія є юридичною особою.

Компанія набуває права юридичної особи з дня її державної реєстрації.

9. Компанія:

1) має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, штампи, бланки, може мати фірмовий знак, а також знак для товарів і послуг та інші реквізити;

2) діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов'язань;

3) може набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту, бути позивачем та відповідачем в суді, у тому числі у відповідних юрисдикційних органах інших держав;

4) має право випускати (емітувати) цінні папери в установленому законодавством порядку;

5) самостійно планує свою господарську діяльність з урахуванням попиту на її продукцію (роботи, послуги) і провадить таку діяльність на підставі договорів;

6) може виступати виконавцем державного замовлення (контракту) з приросту запасів корисних копалин;

7) здійснює матеріально-технічне забезпечення власної діяльності шляхом самостійного укладення договорів, у тому числі через біржі та посередницькі організації;

8) реалізує власну продукцію (роботи, послуги), надає в оренду (користування) належне їй майно;

9) провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети і предмета діяльності Компанії, визначених цим Статутом.

10. Компанія відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном.

Компанія не відповідає за зобов'язаннями акціонерів, дочірніх підприємств та господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Компанії лише у межах належних їм акцій Компанії.

11. Компанія має право в установленому законодавством порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені структурні підрозділи, бути засновником юридичних осіб (у тому числі дочірніх підприємств) як на території України, так і за її межами, наділяючи їх основними фондами та обіговими коштами.

12. Компанія разом з іншими суб'єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об'єднання, залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, утворювати тимчасові робочі групи для виконання своїх статутних завдань.

13. Компанія згідно із законодавством самостійно:

визначає форми, системи, розміри та види оплати праці;

встановлює технічно обґрунтовані норми праці;

надає своїм працівникам додаткові відпустки;

визначає трудовий розпорядок.

Умови праці іноземних громадян та її оплати визначаються окремими трудовими договорами відповідно до законодавства.

14. Компанія має право вносити відповідним центральним органам виконавчої влади пропозиції щодо прийняття нормативно-правових актів з метою підвищення ефективності функціонування галузі геології і розвідки надр.

15. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією (254к/96-ВР) і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства та цим Статутом.

Засновник Компанії та її акціонери

16. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.

17. Акціонерами Компанії є:

держава в особі Держгеонадр - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії та в особі Фонду державного майна - після передачі йому пакета акцій Компанії, визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;

фізичні та юридичні особи, що набули право власності на акції Компанії відповідно до законодавства.

18. Кожною простою акцією Компанії її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або частини вартості такого майна;

4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.

Акціонер - власник простих акцій має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.

Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

19. Акціонери зобов'язані:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;

2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Компанії;

3) виконувати свої зобов'язання перед Компанією, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;

5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії.

Додаткові обов'язки акціонерів Компанії (у тому числі обов'язок участі у загальних зборах та відповідальність за його невиконання) передбачаються в окремому договорі між акціонерами.

Акціонери мають також інші обов'язки, передбачені законами.

Майно Компанії

20. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Компанії.

21. Майно Компанії формується за рахунок:

1) майна, переданого засновником до статутного капіталу Компанії;

2) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження власної господарської діяльності, майна та майнових прав, набутих у процесі господарської діяльності;

3) доходів, отриманих в результаті провадження господарської діяльності, включаючи доходи, отримані від реалізації цінних паперів і корпоративних прав, провадження господарської діяльності дочірніми підприємствами та доходів (дивідендів) від володіння корпоративними правами та цінними паперами;

4) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять від оплати акцій;

5) майна, що не увійшло до статутного капіталу Компанії, та передане засновником на праві господарського відання;

6) кредитів, позик;

7) майна, отриманого в найм (користування);

8) іншого майна, набутого на законних підставах.

22. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії.

Компанія несе ризик випадкового знищення та пошкодження майна, що є її власністю.

23. Майно, передане засновником до статутного капіталу Компанії, може відчужуватися у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.

У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, правочини щодо майна Компанії, переданого до її статутного капіталу засновником, вчиняються за рішенням Держгеонадр.

24. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства.

Статутний капітал Компанії

25. Статутний капітал Компанії сформовано за рахунок внесків її засновника і становить 739 295 625,25 гривні.

26. Статутний капітал Компанії поділяється на 2 957 182 501 просту іменну акцію номінальною вартістю 0,25 гривні кожна.

27. Статутний капітал Компанії після оплати в повному обсязі усіх раніше випущених акцій вартістю не нижче номінальної може бути збільшено за рішенням загальних зборів шляхом:

розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

підвищення номінальної вартості акцій.

28. Зменшення статутного капіталу Компанії провадиться шляхом:

зменшення номінальної вартості акцій;

анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

29. Рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.

Акції Компанії

30. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.

31. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

32. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

Після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії засновник передає Фонду державного майна пакет акцій, призначений для продажу. Водночас до Фонду державного майна переходять усі права та обов'язки акціонера на переданий для продажу пакет акцій.

33. Реалізація акцій Компанії провадиться за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.

Оплата акцій здійснюється:

майновими і немайновими правами, що мають грошову вартість;

цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів);

іншим майном.

34. Компанія має право здійснювати розміщення інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту.

Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами.

35. Акції Компанії існують в бездокументарній формі.

Прибуток Компанії та його використання. Порядок покриття збитків

36. Прибуток Компанії утворюється з надходжень, отриманих в результаті провадження нею господарської діяльності, після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці та є узагальнюючим показником ефективності діяльності Компанії.

Прибуток є основним джерелом зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, соціального забезпечення її трудового колективу, матеріального стимулювання працівників.

37. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.

38. Для покриття збитків Компанії створюється резервний капітал у розмірі не менш як 15 відсотків статутного капіталу.

Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру.

У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

39. Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами.

40. Рішення про виплату дивідендів за простими акціями та їх розмір приймається загальними зборами відповідно до законодавства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Компанія повідомляє особам, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати рекомендованим листом.

Органи Компанії

41. Органами Компанії є:

загальні збори;

наглядова рада;

ревізійна комісія.

Загальні збори

42. Вищим органом Компанії є загальні збори.

Загальні збори мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності Компанії, внесеного до порядку денного зборів, згідно з цим Статутом та законодавством.

43. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;

2) внесення змін до Статуту Компанії;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Компанії;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;

7) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

8) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію Компанії, а також внесення змін до них;

9) затвердження річного звіту Компанії;

10) розподіл прибутку і збитків Компанії;

11) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законом;

12) прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір;

13) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

14) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

15) обрання голови, заступників голови та членів правління, прийняття рішення про припинення їх повноважень, відсторонення голови, заступників голови та інших членів правління від здійснення ними повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління;

16) обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

17) затвердження висновків ревізійної комісії;

18) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

19) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, про ліквідацію Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

20) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління ревізійної комісії;

21) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

22) обрання комісії з припинення Компанії;

23) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії, а також правочину щодо майна, переданого засновником до статутного капіталу Компанії;

24) погодження рішення правління про:

утворення, реорганізацію та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, дочірніх підприємств, інших юридичних осіб, затвердження їх положень і статутів;

придбання, продаж акцій (часток паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;

25) затвердження фінансового плану Компанії;

26) погодження утворення дочірніми підприємствами, іншими утвореними Компанією юридичними особами, суб'єктів господарювання, а також придбання ними акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;

27) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Компанії або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

28) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом, цим Статутом або положенням про загальні збори.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Компанії.

44. У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, повноваження вищого органу Компанії здійснюються Держгеонадрами в установленому законодавством порядку.

Рішення Держгеонадр з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляється письмово у формі наказу.

Кабінет Міністрів України у зазначений період:

приймає рішення про:

- внесення змін до Статуту Компанії;

- зміну типу Компанії;

- збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;

- виділ та припинення Компанії, призначення ліквідаційної комісії;

- продаж або відчуження в будь-який інший спосіб пакетів акцій, переданих до статутного капіталу Компанії;

за поданням Держгеонадр призначає на посаду та звільняє з посади голову і заступників голови правління, приймає рішення про відсторонення голови правління від здійснення ним повноважень та призначення особи, яка тимчасово виконує обов'язки голови правління.

Держгеонадрами у зазначений період здійснюється:

визначення основних напрямів діяльності Компанії;

у разі прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про ліквідацію Компанії затвердження порядку та строку ліквідації, ліквідаційного балансу;

призначення на посаду та звільнення з посади голови та членів наглядової ради;

укладення контракту з головою правління;

призначення на посаду та звільнення з посади за поданням голови правління членів правління (крім голови і заступників голови правління);

призначення на посаду та звільнення з посади голови та членів ревізійної комісії;

прийняття за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, ревізійної комісії відповідних рішень;

прийняття в установленому законодавством порядку рішення про:

- анулювання викуплених акцій;

- розміщення акцій;

затвердження положення про наглядову раду, правління та ревізійну комісію;

погодження рішень правління про утворення, реорганізацію та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, дочірніх підприємств, інших юридичних осіб, затвердження їх положень і статутів, придбання, продаж акцій (часток, паїв у статутному (складеному)) капіталі інших господарських товариств;

погодження утворення дочірніми підприємствами, іншими утвореними Компанією юридичними особами, суб'єктів господарювання, а також придбання, продаж ними акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;

відсторонення заступників голови та інших членів правління від здійснення ними повноважень;

затвердження фінансового плану Компанії;

затвердження річного звіту Компанії;

розподіл прибутку і збитків Компанії;

затвердження розміру річних дивідендів;

затвердження висновків ревізійної комісії;

прийняття за поданням наглядової ради рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії, а також правочину щодо майна, переданого засновником до статутного капіталу Компанії;

затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

прийняття інших рішень, що належать до компетенції загальних зборів і не віднесені до повноважень Кабінету Міністрів України.

45. Акціонери можуть доручати реалізацію їх прав на загальних зборах своїм представникам.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Акціонер має право призначити свого постійного представника або представника на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правління.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі в таких зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

46. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

47. У роботі загальних зборів можуть брати участь з правом дорадчого голосу члени наглядової ради, правління та ревізійної комісії, які не є акціонерами Компанії.

48. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктами 2-6 та 19 пункту 43 цього Статуту, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більш як три чверті голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

49. Загальні збори скликаються щороку (річні загальні збори) та проводяться не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.

50. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу правління - в разі порушення провадження у справі про банкрутство Компанії або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу ревізійної комісії;

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Компанії;

5) в інших випадках, якщо цього потребують інтереси Компанії.

Позачергові загальні збори проводяться протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

51. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається кожному акціонеру в установленому законодавством порядку.

52. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначаються:

1) повне найменування та місцезнаходження Компанії;

2) дата, час і місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами під час підготовки до загальних зборів.

53. Проводить загальні збори голова наглядової ради.

54. Для забезпечення підрахунку голосів та вирішення інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування, на загальних зборах діє лічильна комісія, яка обирається загальними зборами.

За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.

Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

55. Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів, підписується головою наглядової ради та секретарем загальних зборів, прошивається, скріплюється печаткою Компанії та підписом голови правління.

56. У разі коли Компанія складається з однієї особи (100 відсотків акцій належить державі), положення, передбачені пунктами 43, 45-55 цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів, до неї не застосовуються.

Наглядова рада

57. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.

58. Склад наглядової ради формується відповідно до законодавства та цього Статуту.

59. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

60. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії.

61. Наглядова рада обирається загальними зборами у кількості п'яти осіб.

У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, персональний склад наглядової ради, у тому числі її голова, затверджується Держгеонадрами.

62. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

2) прийняття рішення про:

проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених законом;

продаж раніше викуплених Компанією акцій;

розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;

викуп розміщених Компанією інших цінних паперів, крім акцій;

3) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

4) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами правління, встановлення розміру їх винагороди;

5) встановлення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, встановленого законом;

6) вирішення питань про участь Компанії у господарських об'єднаннях;

7) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок взяття нею зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

8) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

9) обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10) затвердження в межах компетенції внутрішніх документів, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Компанії;

11) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

12) ініціювання в разі потреби проведення позачергової ревізії та аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії;

13) розроблення та подання для розгляду на загальних зборах матеріалів для прийняття рішення про злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення Компанії, а також вирішення питань, віднесених законодавством до компетенції наглядової ради в разі прийняття відповідного рішення.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.

63. Посадові особи органів Компанії забезпечують доступ членів наглядової ради до інформації в межах, передбачених законом та цим Статутом.

64. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться в міру потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

65. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, ревізійної комісії, правління чи його члена.

66. Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання наглядової ради, зобов'язана надати кожному члену наглядової ради не менш як за 10 днів до дати його проведення:

перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;

документи та матеріали до кожного з питань порядку денного;

проект рішення ради.

67. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь більшість її членів.

68. У засіданні наглядової ради за її запрошенням можуть брати участь з правом дорадчого голосу голова та члени правління, представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи, визначені наглядовою радою.

69. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

70. Рішення наглядової ради оформляється протоколом протягом п'яти робочих днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує її голова.

У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

місце, дата і час проведення засідання;

особи, які брали участь у засіданні;

порядок денний засідання;

питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

71. Допускається прийняття наглядовою радою рішень шляхом проведення заочного голосування (опитування). У такому разі проект рішення надсилається головою наглядової ради її членам, які повинні викласти в письмовій формі свою думку щодо рішення і надіслати протягом п'яти робочих днів з дати одержання проекту рішення.

Голова наглядової ради протягом п'яти робочих днів з дати закінчення зазначеного строку інформує членів наглядової ради та правління Компанії в письмовій формі про прийняті рішення.

У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення приймається в порядку, визначеному пунктом 69 цього Статуту.

72. Голова наглядової ради:

1) організовує її роботу;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них;

3) відкриває загальні збори;

4) організовує обрання секретаря загальних зборів;

5) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданнях наглядової ради;

6) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради.

Правління

73. Управління поточною діяльністю Компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії.

74. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.

75. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії.

76. Правління обирається загальними зборами строком на п'ять років.

У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, голова і заступники голови правління призначаються на посаду Кабінетом Міністрів України, інші члени правління - Держгеонадрами. Контракт з головою правління укладається Держгеонадрами.

77. Основною формою роботи правління є засідання.

Засідання правління вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь не менш як половина його членів.

Рішення правління приймається простою більшістю голосів його членів, які взяли участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління.

Рішення правління оформляється протоколом, який підписують голова, секретар та члени правління.

78. До компетенції правління Компанії належить:

1) вирішення питань організації господарської діяльності Компанії, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами, інших питань діяльності Компанії;

2) вирішення питань управління роботою філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, дочірніх підприємств, інших утворених Компанією юридичних осіб, забезпечення виконання покладених на них завдань;

3) підготовка та попередній розгляд питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та засіданнях наглядової ради, підготовка у зв'язку з цим матеріалів; організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

4) забезпечення дотримання законодавства Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами Компанії, дочірніми підприємствами, іншими утвореними Компанією юридичними особами;

5) розгляд матеріалів ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії, а також звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, дочірніх підприємств, інших утворених Компанією юридичних осіб, господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами, прийняття рішення за їх результатами;

6) розгляд і подання загальним зборам та наглядовій раді річного звіту і балансу Компанії, а також інформації про діяльність філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, дочірніх підприємств, інших утворених Компанією юридичних осіб, господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами;

7) затвердження в межах своєї компетенції правил, процедур та інших внутрішніх документів, визначення організаційної структури Компанії;

8) затвердження опису та зображення фірмового знака Компанії;

9) прийняття в установленому законодавством порядку рішення про:

списання майна Компанії;

утворення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, інших юридичних осіб, затвердження їх положень і статутів, придбання, продаж акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств;

укладення договорів про спільну, в тому числі інвестиційну, діяльність;

утворення, реорганізацію та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії, затвердження їх положень;

організацію і проведення конкурсів на залучення інвестицій для виконання пошукових, геологорозвідувальних, видобувних та інших робіт, що виконуються Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами, дочірніми підприємствами та господарськими товариствами, у статутному (складеному) капіталі яких Компанія володіє корпоративними правами, затвердження умов таких конкурсів;

10) погодження:

договорів оренди, відчуження основних засобів, що укладаються Компанією, а також вчинення правочинів щодо майна Компанії, переданого засновником до її статутного капіталу;

договорів, що укладаються філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами Компанії та дочірніми підприємствами на суму (ціна договору), що перевищує 200000 гривень, а також договорів, що пов'язані з придбанням, відчуженням будь-яким чином, обміном, орендою, наданням у безоплатне користування майна, заставою нежитлових приміщень та основних засобів;

рішення дочірніх підприємств про утворення суб'єктів господарювання, філій, представництв та інших відокремлених структурних підрозділів, погодження проектів їх статутів та положень, а також придбання ними акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі інших господарських товариств;

11) затвердження фінансових планів дочірніх підприємств та звітів про їх виконання;

12) прийняття рішення про призначення на посаду та звільнення з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії та дочірніх підприємств;

13) установлення умов оплати праці керівників філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії та дочірніх підприємств, а також прийняття рішення про притягнення зазначених осіб до матеріальної відповідальності.

Правління вирішує інші питання діяльності Компанії, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

79. Правління очолює голова, який несе персональну відповідальність за виконання покладених на Компанію завдань.

Голова правління вправі без довіреності вчиняти юридичні дії від імені Компанії.

80. Голова правління:

1) видає накази та приймає інші рішення з питань діяльності Компанії;

2) розпоряджається майном, у тому числі коштами, Компанії з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом і законодавством;

3) представляє Компанію у відносинах з державними органами, юридичними та фізичними особами;

4) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;

5) установлює порядок підписання договорів від імені Компанії;

6) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, вирішує питання щодо застосування до них заходів дисциплінарного стягнення або матеріального стимулювання;

7) розподіляє обов'язки між заступниками голови правління та членами правління;

8) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;

9) вирішує питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів;

10) затверджує в межах своєї компетенції внутрішні документи Компанії;

11) приймає рішення про притягнення до матеріальної відповідальності працівників Компанії;

12) укладає контракти з керівниками філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів Компанії та дочірніх підприємств;

13) укладає договори від імені Компанії;

14) погоджує договори, що укладаються філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами Компанії та дочірніми підприємствами на суму (ціна договору), що перевищує 30000 гривень;

15) затверджує штатний розпис апарату Компанії;

16) організовує ведення обліку військовозобов'язаних та проведення мобілізаційної підготовки згідно із законодавством;

17) призначає за погодженням з СБУ керівника режимно-секретного підрозділу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

18) укладає контракти із заступниками голови правління та іншими членами правління після затвердження їх умов наглядовою радою;

19) надає уповноваженому представнику Компанії завдання на голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) і на засіданнях наглядової ради господарських товариств, у статутному (складеному) капіталі яких Компанії належать пакети акцій (частки, паї);

20) здійснює відповідно до законодавства інші функції, що не належать до компетенції інших органів Компанії.

Ревізійна комісія

81. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Компанії.

82. Члени ревізійної комісії обираються загальними зборами строком на п'ять років в порядку, передбаченому законодавством та цим Статутом.

Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії.

У період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій Компанії, ревізійна комісія призначається Держгеонадрами.

83. До складу ревізійної комісії включаються представники Держгеонадр, Держфінінспекції, ДПС.

До складу ревізійної комісії не можуть входити члени наглядової ради, голова та члени правління Компанії, члени інших органів, особи, які не мають повної цивільної дієздатності.

84. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року.

Ревізійна комісія проводить спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності за рішенням загальних зборів, наглядової ради, правління, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менш як 10 відсотків простих іменних акцій Компанії.

85. На вимогу ревізійної комісії подаються всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб Компанії.

Ревізійна комісія може залучати до проведення перевірок експертів з числа осіб, які не перебувають у трудових відносинах з Компанією.

86. Ревізійна комісія інформує про результати проведених нею перевірок загальні збори та наглядову раду.

87. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

88. Ревізійна комісія має право:

вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів;

вимагати скликання позачергових загальних зборів;

брати участь у загальних зборах та засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.

Трудовий колектив Компанії

89. Трудовий колектив Компанії становлять усі фізичні особи, що беруть участь у її діяльності на основі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.

90. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства.

Облік та звітність

91. Компанія веде оперативний, бухгалтерський і податковий облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до законодавства.

92. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

93. Перший фінансовий рік Компанії розпочинається з дати її реєстрації і закінчується 31 грудня поточного року. Кожний наступний фінансовий рік відповідає календарному.

94. Компанія забезпечує подання статистичної та іншої звітності органам державної статистики, іншим центральним органам виконавчої влади відповідно до їх компетенції в обсягах та у строки, передбачені законодавством.

Порядок внесення змін до цього Статуту

95. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

96. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.

Припинення Компанії

97. Компанія припиняється шляхом її реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

98. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.

99. Компанія ліквідується:

1) за рішенням загальних зборів;

2) за рішенням суду.

100. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в установленому законом порядку.

З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління діяльністю Компанії.

101. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам, відповідно до законодавства.

102. Майно, що належить Компанії (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) і залишилось після розрахунків з кредиторами, в установленому законодавством порядку розподіляється між акціонерами.

Майно, передане Компанії у користування, повертається власнику, крім випадків, передбачених законом.

103. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинила свою діяльність, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Деякі питання Національної акціонерної компанії "Надра України"