Юридический Харьков плюс - прийняття від 06.04.2006 N v0590224-06 c4a87e5bf8d0f68fb2a01a86653ed77d-1

На виконання пункту 11 Плану спільних заходів щодо підвищення ефективності управління державними корпоративними правами в акціонерних товариствах та контролю за фінансовою діяльністю цих товариств, розроблених і затверджених Фондом державного майна України, Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку та Міністерством економіки України на виконання п. 2.1 доручення Кабінету Міністрів України від 6.10.05 N 52652/2/1-05 до Постанови Верховної Ради України від 22.09.05 N 2896-IV (2896-15) , та для впорядкування організації та проведення навчальних семінарів з питань корпоративного управління НАКАЗУЮ:

1. Затвердити Типові програми навчання та підвищення кваліфікації для фахівців, які здійснюють управління корпоративними правами держави, та посадових осіб господарських товариств (додаються):

Типову програму підвищення кваліфікації фахівців, які здійснюють управління корпоративними правами держави;

Типову програму підвищення кваліфікації голів (членів) ревізійних комісій акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами держави;

Типову програму підвищення кваліфікації голів (членів) спостережних рад акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами держави;

Типову програму підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави,

Типову програму підвищення кваліфікації голів (членів) правлінь та осіб, зарахованих до їх кадрового резерву;

Типову програму підвищення кваліфікації корпоративних секретарів господарських товариств.

2. Департаменту обліку корпоративних прав держави забезпечити подання цього наказу на публікацію у виданнях Фонду державного майна України у п'ятиденний термін з дня його затвердження.

3. Управлінню офіційних друкованих видань забезпечити опублікування цього наказу у "Державному інформаційному бюлетені про приватизацію" та додатку - газеті "Відомості приватизації".

4. Скасувати дію наказу Фонду державного майна України від 21.03.2005 N 551 (v0551224-05) "Про затвердження Типових програм навчання та підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави".

5. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

Тема 1. Загальні положення інституту корпоративного управління (2 години).

Загальна характеристика стану розвитку корпоративного управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання вітчизняної економіки.

Поняття та принципи корпоративного управління. Сучасне законодавче та нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави. Цивільний (435-15) та Господарський кодекс України (436-15) та зміни в системі корпоративного управління. Регулювання відносин власності нормами ЦКУ та ГКУ.

Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.

Кодекс корпоративної поведінки.

Тема 2. Національні та міжнародні стандарти корпоративного управління (2 години).

Принципи ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.

Порівняльний аналіз національних Кодексів корпоративного управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).

Проект Принципів корпоративного управління України: призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми впровадження.

Рейтинги корпоративного управління: види; призначення; критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and Poors, Brunswikc UBS Warburg та ін.

Тема 3. Загальні засади управління корпоративними правами держави (3 години).

Основні моделі управління корпоративними правами держави.

Визначення корпоративних прав держави та джерела їх походження. Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави. Нормативні документи, що визначають правовий статус держави як акціонера та практика їх виконання.

Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення повноважень, підготовки та надання звітності.

Тема 4. Аналіз основних проблем управління державними корпоративними правами у відкритих акціонерних товариствах та напрями удосконалення управління державними корпоративними правами (2 години).

Тема 5. Порядок створення акціонерних товариств (АТ) (3 години).

Ознаки та види АТ.

Способи створення акціонерних товариств. Особливості створення акціонерних товариств у процесі корпоратизації та приватизації.

Засновники та учасники АТ. Установчі та нормативні документи АТ. Державна реєстрація АТ.

Створення акціонерними товариствами дочірніх підприємств, філій, представництв.

Правове становище холдингових компаній акціонерного типу.

Тема 6. Акціонерне товариство як суб'єкт господарювання (2 години).

Управління господарською діяльністю АТ.

Ресурсне забезпечення діяльності АТ: персонал, капітал і виробничі фонди, нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти, інвестиційні ресурси.

Технічна база, організація і планування виробництва.

Результати та ефективність виробництва.

Тема 7. Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації (3 години).

Інформаційне забезпечення органів управління АТ та акціонерів про діяльність товариства.

Методи фінансового аналізу господарської діяльності підприємства. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності, ліквідності активів, ефективності використання активів.

Антикризова система управління.

Заходи по забезпеченню поліпшення фінансово-економічного стану підприємств.

Тема 8. Майнові відносини в акціонерному товаристві (6 годин).

Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування та порядок розподілу.

Статутний капітал акціонерного товариства: визначення, структура та функції.

Порядок формування, збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства (2 години).

Формування резервного та інших фондів акціонерних товариств (1 година).

Джерела формування та правовий статус майна акціонерного товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства, створеного у процесі приватизації та корпоратизації.

Порядок здійснення контролю за розпорядженням майном господарських товариств. Порядок розгляду питань щодо проведення операцій розпорядження майном. Порядок відчуження майна: особливості реалізації, обміну, безоплатної передачі, передачі до статутних фондів юридичних осіб, списання, оренди, консервації та розконсервації майна (3 години).

Роль відповідального представника держави у процесі контролю за використанням майна акціонерних товариств.

Запобігання відчуження майна господарських товариств із державною часткою у статутних фондах шляхом реалізації механізмів застави та в процедурах санації боржника.

Тема 9. Дивідендна політика акціонерного товариства (4 години).

Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави. Оподаткування дивідендів.

Реінвестування дивідендів.

Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави (v0781224-01) .

Тема 10. Права та обов'язки акціонерів. Захист прав акціонерів (6 годин).

Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера. Документи, що посвідчують права акціонера.

Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації встановлених та охоронюваних законом прав та обов'язків акціонерів.

Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові механізми їх захисту.

Обов'язки акціонерів:

щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів акціонерів;

щодо оплати власних акцій;

щодо зберігання конфіденційної інформації.

Взаємовідносини Спостережної ради та реєстратора.

Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.

Випадки зловживання акціонерів власними правами (корпоративний шантаж) та засоби боротьби з ним.

Тема 11. Загальні засади організації управління акціонерних товариств (8 годин).

Склад, компетенція, розподіл повноважень та порядок діяльності органів управління АТ (загальні збори акціонерів, спостережна рада, правління, ревізійна комісія). Особливості комплектування складу кожного з них.

Регулювання статусу органів управління АТ внутрішніми положеннями АТ.

Організація взаємодії органів управління АТ.

Обрання (призначення) посадових осіб АТ.

Оплата праці та відповідальність посадових осіб АТ.

Конфлікт інтересів посадових осіб АТ.

Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ.

Корпоративний секретар. Місце і роль корпоративного секретаря в структурі органів АТ. Організація та оцінка роботи корпоративного секретаря.

Порядок укладання або переукладання контракту з головою правління ВАТ, ХК та ДАК. Порядок роботи постійної конкурсної комісії з проведення конкурсів на заміщення вакантних посад голів правління ВАТ, комісії з проведення фінансово-економічного аналізу господарської діяльності ВАТ.

Порядок призначення та повноваження представника органу, уповноваженого управляти відповідними корпоративними правами держави в органах управління АТ.

Форми участі відповідального представника держави в управлінні товариством, діяльності органів управління АТ. Звітність, відповідальність та стимулювання.

Тема 12. Судова та адміністративна практика розгляду спірних питань щодо діяльності органів управління АТ (3 години).

Теорія і практика розгляду корпоративних спорів в судах. Спори щодо компетенції органів управління. Спори щодо складу та порядку формування органів управління. Визнання недійсними рішень органів управління.

Правові наслідки перевищення виконавчим органами власних повноважень при укладанні угод.

Рекомендації з цих питань для фахівців з управління корпоративними правами держави.

Тема 13. Загальні збори акціонерів (4 години).

Місце загальних зборів акціонерів у структурі органів управління акціонерного товариства. Чергові та позачергові збори.

Компетенція загальних зборів акціонерів.

Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про збори (оприлюднення, порядок денний, інформація до порядку денного, зміни в інформації про збори).

Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація акціонерів при участі у загальних зборах. Голосування на загальних зборах акціонерів. Доручення відповідальному представнику держави, який братиме участь у загальних зборах, на голосування.

Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок їх оскарження. Компетенція відповідального представника держави при прийнятті рішень загальними зборами акціонерів. Вплив на прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають в державній власності.

Типові порушення порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів та методи їх запобігання.

Тема 14. Корпоративні цінні папери (5 годин).

Визначення та види корпоративних цінних паперів.

Акції, як корпоративні цінні папери. Види та категорії акцій, форми випуску акцій. Інформація про випуск акцій акціонерного товариства. Звіт про наслідки підписки на акції.

Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску акцій. Особливості реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств та відкритих акціонерних товариств, створених в процесі приватизації та корпоратизації. Порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств при зміні номінальної вартості акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду. Порядок додаткового випуску акцій.

Право власності на акції. Види обліку прав власності на акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних паперів.

Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству торговцем цінними паперами. Андерайтинг. Обмеження щодо обертання акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання, реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.

Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.

Основні види зловживань на ринку цінних паперів та методи їх запобігання.

Капіталізація акціонерних товариств. Фактори, що впливають на вартість цінних паперів. Визначення ціни розміщення цінних паперів. Основні методи оцінки акцій.

Залучення позикового капіталу акціонерного товариства шляхом випуску цінних паперів.

Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного товариства.

Фактори, що впливають на вартість облігацій. Визначення ціни розміщення облігацій. Основні методи оцінки облігацій. Управління капіталом АТ шляхом випуску облігацій.

Виплата доходів та погашення облігацій АТ.

Тема 15. Забезпечення прозорості та контролю діяльності акціонерного товариства (4 години).

Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої системи контролю діяльності акціонерного товариства, як публічної компанії.

Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства та вимоги до її розкриття.

Контроль діяльності акціонерного товариства:

управлінський контроль;

внутрішній та зовнішній аудит;

контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія).

Тема 16. Реструктуризація та реорганізація господарських товариств (4 години).

Реструктуризація. Досвід виконання реструктуризації під час приватизації та у післяприватизаційний період.

Судова та досудова санація акціонерного товариства: обґрунтування необхідності; порядок проведення; особливості здійснення під час приватизації.

Способи припинення діяльності юридичної особи.

Загальні вимоги щодо припинення діяльності акціонерного товариства шляхом реорганізації. Етапи реорганізації підприємств. Зміст та порядок складання реорганізаційної угоди. Передавальний та роздільний баланси. Особливості проведення емісій акцій при реорганізації акціонерних товариств.

Особливості здійснення реорганізації акціонерного товариства шляхом: злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.

Особливості реорганізації, ліквідації підприємств, які перебувають у процесі приватизації; акціонерних товариств, у статутному фонді яких є державна частка.

Загальні вимоги щодо припинення діяльності акціонерного товариства шляхом ліквідації. Випадки примусової ліквідації.

Тема 17. Банкрутство, санація та припинення діяльності акціонерних товариств (6 годин).

Ліквідація акціонерного товариства під час банкрутства. Підстави для порушення справи про банкрутство.

Учасники провадження у справі про банкрутство. Розпорядник майна. Збори та комітет кредиторів. Функції та повноваження керуючого санацією. Функції та повноваження ліквідаційної комісії.

Продаж майна банкрута. Розподіл виручки від продажу ліквідаційної маси. Черговість задоволення вимог кредиторів. Ліквідація підприємства. Порядок складання та затвердження ліквідаційного балансу.

Фіктивне банкрутство. Приховане банкрутство. Умисне банкрутство. Податкові аспекти банкрутства та ліквідації підприємств.

Роль органів управління акціонерного товариства, Фонду державного майна України, Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України, державної госпрозрахункової установи "Агентство з питань банкрутства" під час здійснення процедур санації та ліквідації, їх взаємодія з арбітражним керуючим.

Захист прав акціонерів та кредиторів під час припинення діяльності акціонерного товариства.

Порядок проведення санації підприємства. Вибір стратегії санації.

Форми, правила та умови фінансування санації підприємств. Джерела фінансування санаційних заходів.

Внутрішні джерела фінансової стабілізації. Зовнішні фінансові джерела санації підприємств. Потреба в капіталі. Фінансове оздоровлення із залученням коштів власників підприємства. Участь кредиторів у фінансуванні санації підприємства-боржника. Конверсія боргу у власність. Пролонгація та реструктуризація існуючої заборгованості.

Державна фінансова підтримка санації підприємств. Надання фінансових ресурсів на поворотній та безповоротній основі. Державна підтримка інноваційного розвитку підприємств. Непрямі методи державного фінансового сприяння суб'єктам господарювання. Державні гарантії та поручительства як інструменти фінансового оздоровлення підприємств. Податкові пільги. Реструктуризація податкової заборгованості.

Практика фінансової санації підприємств.

Тема 18. Стратегічне управління та управління конкурентоспроможністю. Антимонопольне регулювання діяльності акціонерних товариств (3 години).

Стратегія розвитку АТ у післяприватизаційний період.

Стратегічний моніторинг середовища функціонування АТ: визначення загальнокорпоративних стратегій АТ, стратегічне планування у корпораціях АТ, стратегічний маркетинг, стратегічний контролінг.

Конкурентне середовище АТ. Конкурентні переваги та вади. Конкурентні стратегії.

Конкурентоспроможність продукції. Система управління конкурентоспроможністю підприємства. Розробка та забезпечення реалізації програм підвищення конкурентоспроможності.

Законодавство про захист економічної конкуренції.

Тема 19. Практика розгляду корпоративних спорів в судах та державних органах управління. Рекомендації відповідальним представникам держави (2 години).

1. Тема "Складання, використання та зберігання документів акціонерного товариства (протоколи, накази, рішення, листи, скарги тощо)" (2 години).

2. Круглий стіл "Практика роботи корпоративного секретаря" за участю діючих корпоративних секретарів українських АТ (2 години).

3. Тема "Оскарження результатів загальних зборів акціонерів - судова практика, приклади, поради" (2 години).

4. Консультації, поради, розгляд типових ситуаційних помилок на прикладах українських АТ (за участю керівництва ФДМУ, представників АТ, навчальних закладів) ( 2 години).

Розподіл навчального часу:

лекції - 72 години;

практичні заняття - 8 годин;

іспит - 8 годин.

Тема 1. Аналіз проблем корпоративного управління та шляхи їх вирішення (3 години).

Стратегія держави у сфері управління корпоративними правами держави. Зміст основних положень корпоративного управління.

Сучасна система актів законодавства, які регулюють відносини корпоративного управління в Україні.

Норми та положення Кодексу корпоративної поведінки.

Загальна характеристика корпоративного сектору економіки Україні.

Проблемні питання управління корпоративними правами та шляхи їх вирішення.

Тема 2. Акціонерне товариство. Порядок створення, установчі документи та органи управління акціонерних товариств (АТ) (3 години).

Ознаки та види АТ. Способи та особливості створення акціонерних товариств.

Засновники та учасники АТ. Установчі та нормативні документи АТ. Державна реєстрація АТ.

Створення акціонерними товариствами дочірніх підприємств, філій, представництв.

Правове становище холдингових компаній акціонерного типу.

Склад, компетенція та розподіл повноважень органів управління АТ (загальні збори акціонерів, спостережна рада, правління, ревізійна комісія).

Колегіальні та одноосібні виконавчі органи АТ. Порядок формування виконавчих органів. Форми та порядок діяльності виконавчих органів, Документування діяльності виконавчих органів.

Наглядова рада, формування, компетенція. Форми та організація роботи Наглядової ради.

Корпоративний секретар. Місце та роль в структурі органів АТ. Процедура обрання та вимоги до кандидатури на посаду корпоративного секретаря. Організація роботи корпоративного секретаря та її оцінка.

Регулювання статусу органів управління АТ внутрішніми положеннями АТ.

Організація взаємодії органів управління АТ.

Посадові особи АТ Обрання (призначення) та відповідальність посадових осіб АТ.

Конфлікт інтересів посадових осіб АТ.

Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ щодо виконання ними обов'язків (угоди, оплата праці і т.д.).

Тема 3. Майнові відносини в акціонерному товаристві (10 годин).

Статутний капітал акціонерного товариства: визначення, структура та функції. Порядок формування, збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства (1 година).

Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших фондів акціонерних товариств (1 година).

Джерела формування та правовий статус майна акціонерного товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства, створеного у процесі приватизації та корпоратизації. Порядок здійснення контролю за розпорядженням майном господарських товариств (2 години).

Особливості реалізації, безоплатної передачі, передачі до статутних фондів юридичних осіб, списання, оренди, консервації та розконсервації майна (2 години).

Порядок передачі в оренду майна акціонерних товариств та державного майна, яке знаходиться на балансі акціонерних товариств. Оцінка об'єктів оренди, визначення орендної плати за передане в оренду майно. Контроль за використанням майна, переданого в оренду, та умов договору оренди (2 години).

Прибуткова реалізація майна підприємств-боржників.

Запобігання відчуження майна господарських товариств із державною часткою у статутних фондах шляхом реалізації механізмів застави та в процедурах санації боржника (2 години).

Тема 4. Дивідендна політика акціонерного товариства (3 години).

Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави. Оподаткування дивідендів.

Реінвестування дивідендів.

Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави (v0781224-01) .

Тема 5. Судова та адміністративна практика розгляду спірних питань щодо діяльності органів управління АТ (3 години).

Теорія і практика розгляду корпоративних спорів в судах. Спори щодо компетенції органів управління. Спори щодо складу та порядку формування органів управління. Визнання недійсними рішень органів управління.

Правові наслідки перевищення виконавчим органами власних повноважень при укладанні угод.

Рекомендації з цих питань для фахівців з управління корпоративними правами держави.

Тема 6. Основи роботи ревізійної комісії (3 години).

Формування та функції ревізійної комісії. Права та обов'язки членів ревізійної комісії.

Порядок формування та основні функції ревізійної комісії. Контроль відповідності фінансової звітності вимогам щодо повноти та достовірності. Оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства (АТ). Чергові та позачергові перевірки. Підстави проведення позачергових перевірок.

Організація роботи ревізійної комісії акціонерного товариства.

Нормативне врегулювання діяльності ревізійної комісії (статут АТ, внутрішні нормативні документи АТ). Компетенція та повноваження ревізійної комісії. Порядок роботи ревізійної комісії.

Тема 7. Забезпечення прозорості та контролю діяльності акціонерного товариства (3 години).

Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої системи контролю діяльності акціонерного товариства, як публічної компанії.

Розкриття інформації. Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства. Порядок, строки та вимоги до її розкриття.

Джерела інформації для проведення перевірок ревізійною комісією. Право ревізійної комісії на доступ до інформації про фінансово-господарську діяльність АТ.

Обов'язки органів та структурних підрозділів АТ щодо надання інформації ревізійній комісії. Відповідальність членів ревізійної комісії за використання конфіденційної інформації.

Місце ревізійної комісії в системі органів акціонерного товариства та її взаємодія з іншими органами управління АТ.

Тема 8. Взаємодія ревізійної комісії з органами зовнішнього і внутрішнього контролю АТ (3 години).

Типи аудиту. Зовнішній та внутрішній аудит.

Проведення аудиту річної фінансової звітності господарських товариств із державною часткою у статутних фондах. Порядок погодження виконавця для проведення аудиту (аудитора) із Фондом державного майна України.

Завдання зовнішнього аудиту в акціонерних товариствах. Використання результатів зовнішнього аудиту в роботі ревізійної комісії. Договір на проведення аудиторської перевірки. Технічне завдання на проведення аудиторської перевірки.

Завдання служби внутрішнього аудиту в АТ. Порядок взаємодії ревізійної комісії з підрозділами внутрішнього аудиту при різних моделях підпорядкування цих служб.

Тема 9. Фінансова звітність - основний інструмент для прийняття рішень (6 годин).

Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.

Методи фінансового аналізу господарської діяльності підприємства. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності, ліквідності активів, ефективності використання активів, виявлення резервів покращення економічного стану підприємства та розробку рекомендацій для органів управління.

Поширені методи перекручення фінансової звітності як індикатор проблем акціонерного товариства.

Юридичні та економічні аспекти при злитті та поглинанні АТ. "Лакмусові папірці" для контролінгу. Податкові та бухгалтерські аспекти при об'єднанні капіталу АТ.

Виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або прихованого банкрутства.

Інформації про угоди з пов'язаними сторонами, афілійованими компаніями та спільними підприємствами.

Облікова політика.

Фінансові інструменти. Оцінка фінансових інструментів. Розкриття інформації про фінансові інструменти в примітках до фінансової звітності.

Капітальні та фінансові інвестиції. Приклад обліку фінансових інвестицій по методу участі в капіталі. Розкриття інформації про інвестиції в примітках до фінансової звітності.

Тема 10. Здійснення перевірок фінансово-господарської та виробничої діяльності підприємств. Методичні рекомендації (28 годин).

Перевірка руху грошових коштів та грошових документів (перевірка касових операцій; операцій розрахункового рахунків; операцій валютного рахунку; короткострокових фінансових вкладень; грошових документів) (2 години).

Перевірка операцій з основними засобами (перевірка збереження та використання основних засобів; перевірка правильності класифікації основних засобів по групах обліку; перевірка оцінки основних засобів в бухгалтерському обліку; перевірка операцій з надходження та вибуття основних засобів; перевірка операцій з оренди; перевірка нарахування амортизації) (3 години).

Перевірка довгострокових інвестицій; нематеріальних активів, виробничих запасів (2 години).

Перевірка розрахунків (перевірка утворення кредиторської та дебіторської заборгованості, термінів утворення заборгованості; перевірки розрахунків з постачальниками та субпідрядниками, перевірка розрахунків по претензіям; розрахунків з покупцями та замовниками; перевірка розрахунків з оплати праці, з соціального та пенсійного страхування, з бюджетом) (4 години).

Перевірка відповідності цін реалізації продукції АТ та цін закупівлі основних видів сировини ринковим цінам (2 години).

Перевірка витрат на виробництво та калькулювання собівартості продукції (2 години).

Перевірка виробництва готової продукції, відвантаження та реалізації готової продукції (2 години).

Перевірка використання коштів резервного та інших фондів АТ (2 години).

Перевірка використання кредитів та позик (2 години).

Аналіз стану та організації бухгалтерського обліку, перевірка правильності складання балансів АТ, звітної документації для податкової адміністрації, статистичних органів (2 години).

Перевірка дотримання порядку оплати акцій акціонерами, передбаченого установчими документами; перевірка сплати акціонерами встановленої пені за несвоєчасну оплату акцій, що ними придбаваються (2 години).

Перевірка дотримання правлінням у фінансово-господарській та виробничій діяльності нормативів та правил, встановлених чинним законодавством України, статутом АТ, внутрішніми нормативними документами АТ та рішеннями загальних зборів акціонерів та Спостережної ради (3 години).

Тема 11. Використання комп'ютерних автоматизованих систем бухгалтерського обліку або управління підприємством (1С:бухгалтерія, SAP R/3) (4 години).

Проведення перевірок питань, визначених у темі 5, із застосуванням програмних засобів;

перевірка фінансової документації АТ, ведення якої забезпечує правління;

перевірка дотримання правлінням у фінансово-господарській та виробничій діяльності нормативів та правил, встановлених чинним законодавством України, статутом АТ, внутрішніми нормативними документами АТ та рішеннями загальних зборів акціонерів та спостережної ради;

перевірка своєчасності та правильності платежів постачальникам продукції та послуг, платежів до бюджету, нарахувань та виплат дивідендів, відсотків за облігаціями, погашення інших зобов'язань;

перевірка правильності складання балансів АТ, звітної документації для податкової адміністрації, статистичних органів;

перевірка використання коштів резервного та інших фондів АТ;

перевірка дотримання порядку оплати акцій акціонерами, передбаченого установчими документами;

перевірка сплати акціонерами встановленої пені за несвоєчасну оплату акцій, що ними придбаваються;

аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів, виявлення резервів покращення економічного стану підприємства та розробку рекомендацій для органів управління АТ;

аналіз відповідності ведення бухгалтерського та статистичного обліку відповідним нормативним документам.

Тема 12. Звітність ревізійної комісії та її членів, оцінка її діяльності (3 години).

Структура звіту ревізійної комісії, що надається на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів. Звітність ревізійної комісії щодо проведення перевірок. Звітність відповідального представника держави в складі ревізійної комісії.

Критерії оцінки діяльності ревізійної комісії та діяльності її членів. Відповідальність членів ревізійної комісії АТ. Визначення розміру винагороди членів ревізійної комісії.

1. Документування діяльності ревізійної комісії, підготовка засідань та порядок їх проведення, складання, використання та зберігання документів (протоколів, листів, скарг). Оформлення договорів та технічних завдань на проведення аудиторських перевірок, складання та оформлення звіту ревізійної комісії щодо проведення перевірок діяльності АТ (2 години).

2. Виконання практичних вправ щодо проведення моніторингу та оцінки результатів діяльності АТ, використання комп'ютерних автоматизованих систем бухгалтерського обліку та управління підприємством (2 години).

3. Розробка заходів щодо завчасного запобігання корпоративних конфліктів, "технологій" корпоративних захоплень АТ, роль та практичні дії ревізійної комісії у протидії цим конфліктам або оптимальне врегулювання їх. Правовідносини ревізійної комісії з посадовими особами АТ у вирішенні цих питань (2 години).

4. Круглий стіл з питань підведення підсумків семінару, ознайомлення з практикою діяльності ревізійних комісій та узагальнення досвіду вітчизняних АТ, обговорення ситуаційних вправ з питань роботи ревізійної комісії за участю керівництва ФДМУ, провідних фахівців з управління корпоративними правами, членів ревізійних комісій АТ (2 години).

Розподіл навчального часу:

лекції - 72 години;

практичні заняття - 8 годин;

іспит - 8 годин.

Тема 1. Загальні положення корпоративного управління (4 години).

Загальна характеристика стану розвитку корпоративного управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання вітчизняної економіки. Поняття та принципи корпоративного управління.

Сучасне законодавче та нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави. Цивільний (435-15) та Господарський кодекс України (436-15) та зміни в системі корпоративного управління. Регулювання відносин власності нормами ЦКУ та ГКУ.

Кодекс корпоративної поведінки.

Тема 2. Національні та міжнародні стандарти корпоративного управління (3 години).

Сучасні тенденції національної та міжнародної практики корпоративного управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.

Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.

Порівняльний аналіз національних Кодексів корпоративного управління (Індія, Німеччина, Тайланд, Бразилія, Росія та ін.).

Проект Принципів корпоративного управління України: призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми впровадження.

Рейтинги корпоративного управління: види; призначення; критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and Poors, Brunswikc UBS Warburg та ін.

Тема 3. Загальні засади управління корпоративними правами держави (3 години).

Визначення корпоративних прав держави та джерела їх походження. Основні моделі управління корпоративними правами держави. Оцінка корпоративних прав держави.

Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення повноважень, підготовки та надання звітності.

Нормативне регулювання діяльності відповідального представника держави та його вплив на фінансово-господарську діяльність АТ.

Тема 4. Аналіз основних проблем управління державними корпоративними правами у відкритих акціонерних товариствах та напрями його удосконалення (2 години).

Тема 5. Порядок створення, установчі документи та органи управління акціонерних товариств (АТ) (2 години).

Ознаки та види АТ. Способи та особливості створення акціонерних товариств.

Засновники та учасники АТ. Установчі та нормативні документи АТ. Державна реєстрація АТ.

Створення акціонерними товариствами дочірніх підприємств, філій, представництв.

Правове становище холдингових компаній акціонерного типу.

Склад, компетенція та розподіл повноважень органів управління АТ (загальні збори акціонерів, спостережна рада, правління, ревізійна комісія).

Колегіальні та одноосібні виконавчі органи АТ. Порядок формування виконавчих органів. Форми та порядок діяльності виконавчих органів, Документування діяльності виконавчих органів.

Регулювання статусу органів управління АТ внутрішніми положеннями АТ.

Організація взаємодії органів управління АТ.

Посадові особи АТ. Обрання (призначення) та відповідальність посадових осіб АТ.

Конфлікт інтересів посадових осіб АТ.

Урегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ щодо виконання ними обов'язків (угоди, оплата праці і тощо).

Тема 6. Акціонерне товариство як суб'єкт господарювання (6 годин).

Управління господарською діяльністю АТ.

Ресурсне забезпечення діяльності АТ: персонал, капітал і виробничі фонди, нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти, інвестиційні ресурси.

Визначення стратегії АТ. Технічна база, організація і планування виробництва. Здійснення контролю за їх реалізацією.

Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації. Інформаційне забезпечення органів управління АТ та акціонерів про діяльність товариства.

Методи фінансового аналізу господарської діяльності підприємства. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності, ліквідності активів, ефективності використання активів.

Антикризова система управління, виявлення резервів покращення економічного стану підприємства та розробку рекомендацій для органів управління.

Заходи по забезпеченню поліпшення фінансово-економічного стану підприємств.

Тема 7. Майнові відносини в акціонерному товаристві (7 годин).

Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування та порядок розподілу.

Статутний капітал акціонерного товариства: визначення, структура та функції. Порядок формування, збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства. Формування резервного та інших фондів акціонерних товариств (2 години).

Джерела формування та правовий статус майна акціонерного товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства, створеного у процесі приватизації та корпоратизації.

Порядок здійснення контролю за розпорядженням майном. Особливості реалізації, безоплатної передачі, передачі до статутних фондів юридичних осіб, списання, оренди, консервації та розконсервації майна. Погодження відповідних операцій розпорядження майном наглядовою радою, органом управління корпоративними правами держави та іншими органами (2 години).

Порядок передачі в оренду майна акціонерних товариств та державного майна, яке знаходиться на балансі акціонерних товариств. Оцінка об'єктів оренди, визначення розміру орендної плати за передане в оренду майно. Погодження рішення щодо передачі та умов оренди наглядовою радою або органом управління корпоративними правами. Контроль за використанням майна, переданого в оренду (2 години).

Прибуткова реалізація майна підприємств-боржників.

Запобігання відчуження майна господарських товариств із державною часткою у статутних фондах шляхом реалізації механізмів застави та в процедурах санації боржника (1 година).

Тема 8. Дивідендна політика акціонерного товариства (3 години).

Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави. Оподаткування дивідендів. Реінвестування дивідендів.

Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави (v0781224-01) .

Тема 9. Корпоративні цінні папери (5 годин).

Визначення та види корпоративних цінних паперів.

Акції, як корпоративні цінні папери. Види та категорії акцій, форми випуску акцій. Інформація про випуск акцій акціонерного товариства. Звіт про наслідки підписки на акції.

Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску акцій. Особливості реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств та відкритих акціонерних товариств, створених в процесі приватизації та корпоратизації. Порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств при зміні номінальної вартості акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду. Порядок додаткового випуску акцій.

Право власності на акції. Види обліку прав власності на акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних паперів.

Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству торговцем цінними паперами. Андерайтинг. Обмеження щодо обертання акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання, реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.

Основні методи оцінки акцій.

Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного товариства.

Фактори, що впливають на вартість облігацій. Визначення ціни розміщення облігацій. Основні методи оцінки облігацій. Управління капіталом АТ шляхом випуску облігацій. Виплата доходів та погашення облігацій АТ.

Капіталізація акціонерних товариств. Фактори, що впливають на вартість цінних паперів. Визначення ціни розміщення цінних паперів.

Залучення позикового капіталу акціонерного товариства шляхом випуску цінних паперів.

Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.

Основні види зловживань на ринку цінних паперів та методи їх запобігання.

Тема 10. Загальні збори акціонерів (3 години).

Місце загальних зборів акціонерів у структурі органів управління акціонерного товариства. Чергові та позачергові збори.

Компетенція загальних зборів акціонерів.

Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про збори (оприлюднення, порядок денний, інформація до порядку денного, зміни в інформації про збори).

Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація акціонерів при участі у загальних зборах. Голосування на загальних зборах акціонерів. Доручення на голосування.

Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок їх оскарження. Компетенція відповідального представника держави при прийнятті рішень загальними зборами акціонерів. Вплив на прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають в державній власності.

Типові порушення порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів та методи їх запобігання.

Тема 11. Наглядова рада - орган управління АТ (6 годин).

Роль Наглядової ради в системі органів управління АТ. Правове регулювання створення та діяльності наглядової ради АТ.

Основні функції та повноваження наглядової ради АТ. Визначення стратегії товариства. Затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією. Затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу. Порядок здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства. Забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство.

Реалізація функції антикризового управління. Інші функції наглядової ради.

Компетенція наглядової ради АТ. Визначення компетенції наглядової ради на законодавчому рівні. Визначення компетенції наглядової ради внутрішніми актами АТ.

Взаємодія та розподіл повноважень між наглядовою радою та іншими органами управління АТ:

взаємодія наглядової ради з виконавчим органом товариства (правлінням). Агентська теорія. Розв'язання конфлікту "власник-менеджер";

взаємодія наглядової ради та ревізійної комісії АТ. Моделі взаємодії наглядової ради та підрозділів внутрішнього аудиту АТ.

Розподіл повноважень між наглядовою радою та іншими органами управління АТ.

Корпоративні конфлікти та роль наглядової ради у їх вирішенні. Загроза недружнього поглинання АТ та захисту від нього (конфлікти "акціонер-акціонер", "товариство-акціонер", "акціонер-менеджер" і т.д.).

Здійснення контролю за виявленням, запобіганням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства. Основні підходи до оптимального врегулювання відносин.

Роль наглядових рад в судових спорах.

Тема 12. Порядок формування наглядової ради акціонерного товариства (2 години).

Процедури підбору та порядок обрання (призначення) членів наглядової ради АТ.

Порядок обрання голови наглядової ради АТ.

Участь у роботі наглядової ради АТ з правом дорадчого органу інших осіб, які не є її членами.

Участь у роботі наглядової ради АТ представника акціонера.

Тема 13. Організація роботи наглядової ради акціонерного товариства (2 години).

Розподіл повноважень між членами наглядової ради АТ.

Періодичність та порядок проведення засідань наглядової ради АТ.

Порядок прийняття та оформлення рішень наглядової ради АТ.

Місце і роль відповідального представника держави у роботі наглядової ради АТ.

Оцінка роботи наглядової ради та її членів.

Нормативне врегулювання діяльності наглядової ради.

Тема 14. Взаємовідносини наглядової ради та реєстратора (3 години).

Діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

Договірні відносини між емітентом та реєстратором.

Прийняття рішення про передачу ведення системи реєстру новому реєстроутримувачу виконавчим органом (правління) за погодженням із наглядовою радою.

Порядок передачі системи реєстру власників іменних цінних паперів іншому реєстроутримувачу.

Встановлення процедури, яка б вимагала від членів наглядової ради довідку від реєстратора про усі випадки купівлі, продажу чи іншого руху цінних паперів АТ за рік.

Розробка документа, що відображає усі рахунки в цінних паперах, якими володіють чи контролюють члени наглядової ради АТ, акціонерами якого вони є.

Тема 15. Захист прав акціонерів (5 годин).

Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера. Документи, що посвідчують права акціонера.

Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації встановлених та охоронюваних законом прав та обов'язків акціонерів.

Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові механізми їх захисту.

Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.

Обов'язки акціонерів:

щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів акціонерів;

щодо оплати власних акцій;

щодо зберігання конфіденційної інформації.

Роль наглядової ради у сприянні захисту прав акціонерів:

керівництво компанією з боку наглядової ради;

розробка ефективної системи зв'язку;

розкриття інформації для акціонерів і громадськості;

торгівля цінними паперами з використанням інсайдерської інформації.

Тема 16. Роль наглядової ради в проведенні аналізу індикаторів можливих проблем (4 години).

Наглядова рада як розробник системи індикаторів проблем, пов'язаних з доходами, заборгованістю та ін.

Використання "індикаторів" проблем АТ як інструменту для проведення аналізу фінансової діяльності АТ.

Роль наглядової ради в умовах кризи та реструктуризації АТ (узагальнення досвіду роботи).

Тема 17. Звітність наглядової ради АТ та оцінка її діяльності (3 години).

Структура звіту наглядової ради АТ, що надається на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів.

Зміст та періодичність подачі звітності відповідального представника держави.

Критерії оцінки діяльності наглядової ради АТ.

Відповідальність членів наглядової ради АТ.

Розмір, джерела формування та порядок виплати винагороди членам наглядової ради АТ.

Зберігання документів щодо діяльності органів товариства.

Тема 18. Місце та роль корпоративного секретаря у структурі органів АТ (2 години).

Статус корпоративного секретаря та його закріплення у внутрішніх документах АТ.

Порядок призначення ( обрання) корпоративного секретаря. Вимоги до кандидатури на посаду корпоративного секретаря.

Компетенція та організація роботи корпоративного секретаря.

Основні завдання корпоративного секретаря.

Оцінка роботи корпоративного секретаря.

Тема 19. Інформаційне забезпечення діяльності наглядової ради (4 години).

Джерела інформації для прийняття управлінських рішень.

Право наглядової ради на доступ до інформації.

Обов'язки органів АТ щодо надання інформації наглядовій раді.

Інформаційне забезпечення прийняття рішень наглядовою радою за допомогою системи управлінського обліку та звітності АТ.

Відповідальність членів наглядової ради щодо використання конфіденційної інформації.

Тема 20. Судова та адміністративна практика розгляду спірних питань щодо діяльності органів управління АТ (3 години).

Теорія і практика розгляду корпоративних спорів в судах. Спори щодо компетенції органів управління. Спори щодо складу та порядку формування органів управління. Визнання недійсними рішень органів управління.

Правові наслідки перевищення виконавчим органами власних повноважень при укладанні угод.

Рекомендації з цих питань для фахівців з управління корпоративними правами держави.

1. Тема "Розгляд та аналіз корпоративних конфліктів, найбільш поширених "технологій" корпоративних захоплень АТ. Розробка системи заходів завчасного запобігання та протидія корпоративному захопленню. Роль та місце наглядової ради у цьому процесі" (2 години).

2. Тема "Розгляд ситуаційних вправ на прикладах українських товариств. Ухвалення наглядовою радою стратегічних рішень з розвитку підприємства" (2 години).

3. Круглий стіл "Практика роботи корпоративного секретаря" за участі діючих корпоративних секретарів українських АТ (2 години).

4. Тема "Використання комп'ютерних автоматизованих систем у обліку корпоративних прав держави. Робота з реєстром корпоративних прав держави" (2 години).

Розподіл навчального часу:

лекції - 72 години;

практичні заняття - 8 годин;

іспит - 8 годин.

Тема 1. Розвиток правового регулювання корпоративного управління (2 години).

Стратегія держави у сфері управління корпоративними правами держави. Зміст основних положень корпоративного управління.

Сучасна система актів законодавства, які регулюють відносини корпоративного управління в Україні.

Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави (v0781224-01) .

Норми та положення Кодексу корпоративної поведінки.

Тема 2. Загальні засади управління корпоративними правами держави (2 години).

Основні моделі управління корпоративними правами.

Визначення корпоративних прав держави та джерела їх походження.

Оцінка корпоративних прав держави.

Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави.

Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення повноважень, підготовки та надання звітності.

Тема 3. Акціонерне товариство як суб'єкт господарювання (2 години).

Створення акціонерних товариств. Установчі та нормативні документи акціонерних товариств. Зміст та форма установчих документів, їх затвердження та реєстрація. Підстави для визнання установчих документів недійсними.

Внутрішні нормативні документи акціонерних товариств. Положення про спостережну раду, положення про правління, положення про ревізійну комісію, положення про регламент загальних зборів акціонерів та інші. Розробка, зміст та затвердження зазначених документів.

Дивідендна політика акціонерного товариства. Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави. Оподаткування дивідендів. Реінвестування дивідендів.

Тема 4. Управління фінансово-господарською діяльністю АТ (2 години).

Ресурсне забезпечення діяльності АТ (персонал, капітал, виробничі фонди, нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти, інвестиційні ресурси). Технічна база, організація і планування виробництва.

Антикризова система управління. Заходи по забезпеченню поліпшення фінансово-економічного стану АТ.

Тема 5. Організаційно-правові аспекти та вирішення конфліктних питань при проведенні щорічних та позачергових зборів акціонерів (2 години).

Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про збори (оприлюднення, порядок денний, інформація до порядку денного, зміни в інформації про збори).

Доручення при проведенні загальних зборів. Реєстрація акціонерів при участі у загальних зборах.

Порядок проведення зборів та голосування акціонерів при участі у загальних зборах.

Права акціонерів в процесі скликання загальних зборів, їх реалізація. Захист прав акціонерів під час проведення зборів.

Прийняття рішення та права акціонерів при збільшенні (зменшенні) статутного фонду та додаткових випусках акцій. Порядок здійснення додаткового випуску цінних паперів АТ.

Рішення про викуп товариством власних акцій, наслідки та подальші операції з ними.

Правовий статус рішень загальних зборів та порядок їх оскарження.

Компетенція відповідального представника держави при прийнятті рішень загальними зборами, вплив на їх прийняття залежно від розміру пакета акцій.

Типові порушення порядку скликання загальних зборів та їх проведення, типові конфлікти та методи їх вирішення та запобігання.

Тема 6. Майнові відносини в акціонерному товаристві (3 години).

Статутний капітал акціонерного товариства: визначення, структура та функції.

Порядок формування, збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства. Формування резервного та інших фондів акціонерних товариств.

Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування та порядок розподілу.

Джерела формування та правовий статус майна акціонерного товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства, створеного у процесі приватизації та корпоратизації.

Порядок здійснення контролю за розпорядженням майном господарських товариств. Порядок розгляду питань щодо проведення операцій розпорядження майном. Порядок відчуження майна: особливості реалізації, обміну, безоплатної передачі, передачі до статутних фондів юридичних осіб, списання, оренди, консервації та розконсервації майна.

Роль відповідального представника держави у процесі контролю за використанням майна акціонерних товариств та запобіганню його відчуження.

Тема 7. Аналіз основних проблем управління державними корпоративними правами у статутних фондах акціонерних товариств та напрями його удосконалення (2 години).

Тема 8. Корпоративні цінні папери (3 години).

Цінні папери акціонерного товариства. Функціонування та обіг цінних паперів на внутрішньому та зовнішньому ринках.

Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску акцій.

Право власності на акції. Види обліку прав власності на акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних паперів.

Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству торговцем цінними паперами. Андерайтинг. Обмеження щодо обертання акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання, реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.

Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.

Залучення інвестицій та позикового капіталу акціонерного товариства шляхом випуску цінних паперів.

Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного товариства.

Виплата доходів та погашення облігацій АТ.

Тема 9. Права та обов'язки акціонерів. Захист прав акціонерів (3 години).

Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера. Документи, що посвідчують права акціонера.

Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації встановлених та охоронюваних законом прав та обов'язків акціонерів.

Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові механізми їх захисту.

Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.

Випадки зловживання акціонерів власними правами (корпоративний шантаж) та засоби боротьби з ним. Загальні відомості про корпоративний шантаж та протидія організаційним методам корпоративного шантажу. Протидія інформаційному шантажу. Протидія блокуванню діяльності органів управління.

Судова та адміністративна практика розгляду питань щодо діяльності органів управління АТ.

Тема 10. Забезпечення прозорості та контролю діяльності акціонерного товариства (3 години).

Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої системи контролю за діяльністю акціонерного товариства, як публічної компанії.

Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства та вимоги до її розкриття: зміст, порядок та строки розкриття.

Контроль діяльності акціонерного товариства. Управлінський контроль. Контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія). Внутрішній та зовнішній аудит. Порядок проведення аудиту річної фінансової звітності, погодження виконавця для проведення аудиту з Фондом державного майна або його регіональними відділеннями.

Тема 11. Діагностика економічного стану акціонерних товариств (4 години).

Збір та систематизація інформації про підприємство.

Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.

Методика оцінки фінансового стану АТ. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності, ліквідності активів, ефективності використання активів, виявлення резервів покращення економічного стану підприємства та розробку рекомендацій для органів управління.

Діагностика оперативного та стратегічного становища АТ.

Інтегральна оцінка фінансового стану АТ. Розрахунок та аналіз фактичних показників та тенденцій розвитку. Аналіз виробничо-господарської діяльності. Аудит фінансової діяльності АТ. Позиція підприємства на ринках факторів виробництва та збуту готової продукції.

Фінансова криза. Аналіз причин і симптомів фінансової кризи. Виявлення сильних та слабких місць на підприємстві. Система раннього попередження та реагування. Методи прогнозування банкрутства.

Тема 12. Реорганізація акціонерних товариств (3 години).

Загальні питання реорганізації господарських товариств. Основні проблеми, які вирішуються шляхом реорганізації. Перетворення акціонерних товариств (ЗАТ в ВАТ, ВАТ в ЗАТ, АТ в ТОВ): проблеми, що виникають, і шляхи їх вирішення. Порядок отримання документально оформленої згоди кредиторів при реорганізації.

Реорганізація шляхом виділення та поділу. Етапи виділення (поділу). Склад документів при виділенні (поділу). Процедура та особливості складання розподільного балансу при виділенні (поділу). Практика виконання умов законодавства за оцінкою вартості активів в процесі виділення (поділу). Практика вирішення спорів, пов'язаних з термінами та умовами переходу майнових прав та обов'язків при виділенні (поділу).

Реорганізація шляхом злиття та приєднання. Етапи злиття (приєднання). Склад документів при злитті (приєднанні). Суттєві умови та особливості складання договору про злиття (приєднання). Особливості приєднання підприємств у разі неможливості задоволення претензій кредиторів. Вимоги антимонопольного законодавства до здійснення злиття (приєднання). Практика вирішення суперечок, які пов'язані із термінами та умовами переходу майнових прав та обов'язків при злитті (приєднанні).

Особливості проведення емісій цінних паперів при реорганізації підприємств. Процедурні особливості реєстрації випусків цінних паперів в ДКЦПФР. Вимоги до складання та змісту документів, що надаються до ДКЦПФР. Реєстрація випусків акцій при реорганізації. Анулювання випусків акцій при реорганізації.

Тема 13. Фінансовий механізм санації акціонерних товариств (3 години).

Порядок проведення санації підприємства. Вибір стратегії санації.

Форми, правила та умови фінансування санації підприємств. Джерела фінансування санаційних заходів.

Внутрішні джерела фінансової стабілізації. Реструктуризація підприємства, її зміст та порядок проведення. Види реструктуризації. Заходи, що застосовуються під час реструктуризації суб'єктів господарювання. Фінансова та виробнича реструктуризація, реструктуризація активів, корпоративна реструктуризація. Збільшення виручки від реалізації. Реструктуризація активів. Рефінансування дебіторської заборгованості. Згортання (заморожування) інвестицій. Зменшення вихідних грошових потоків, що залежать від діяльності підприємства. Зниження собівартості продукції. Резерви зниження собівартості. Зменшення витрат, джерелом покриття яких є прибуток підприємства.

Зовнішні фінансові джерела санації підприємств. Потреба в капіталі. Фінансове оздоровлення із залученням коштів власників підприємства. Участь кредиторів у фінансуванні санації підприємства-боржника. Конверсія боргу у власність. Пролонгація та реструктуризація існуючої заборгованості.

Державна фінансова підтримка санації підприємств. Надання фінансових ресурсів на поворотній та безповоротній основі. Державна підтримка інноваційного розвитку підприємств. Непрямі методи державного фінансового сприяння суб'єктам господарювання. Державні гарантії та поручительства як інструменти фінансового оздоровлення підприємств. Податкові пільги. Реструктуризація податкової заборгованості.

Практика фінансової санації підприємств.

Тема 14. Економіко-правові аспекти санації, банкрутства та ліквідації акціонерних товариств (4 години).

Доарбітражне врегулювання господарських спорів. Арбітражне врегулювання господарських спорів. Задоволення претензій кредиторів як головна мета провадження справи про банкрутство підприємства-боржника.

Підстави для порушення справи про банкрутство. Неплатоспроможність підприємства. Загроза неплатоспроможності. Перевищення заборгованості підприємства над його активами.

Учасники провадження у справі про банкрутство. Розпорядник майна, його функції та обов'язки. Комітет кредиторів. Функції та повноваження керуючого санацією. Функції та повноваження ліквідаційної комісії.

Фінансове забезпечення ліквідаційних процедур. Продаж майна банкрута. Розподіл виручки від продажу ліквідаційної маси. Черговість задоволення вимог кредиторів. Ліквідація підприємства. Порядок складання ліквідаційного балансу. Затвердження ліквідаційного балансу.

Санація за рішенням арбітражного суду. План санації в ході провадження справи про банкрутство. Мирова угода та порядок її укладання.

Фіктивне банкрутство. Приховане банкрутство. Умисне банкрутство. Податкові аспекти банкрутства та ліквідації підприємств.

Практика розгляду корпоративних спорів в судах та державних органах управління. Рекомендації представникам держави.

Круглий стіл за участю керівництва Фонду, навчального закладу, ведучих спеціалістів з корпоративного управління на тему "Розгляд ситуаційних вправ на прикладах українських товариств. Консультації, поради" (2 години).

Розподіл навчального часу:

лекції - 38 годин;

практичні заняття - 2 години;

іспит - 8 годин.

Тема 1. Сучасна проблематика корпоративного управління (3 години).

Визначення корпоративного управління. Визначення системи корпоративного управління. Межі корпоративного керівництва: сфера корпоративного управління, сфера менеджменту. Задача корпоративного управління. Розбіжність інтересів зацікавлених груп. Фактори, що зумовлюють підвищення ролі корпоративного управління у діяльності компаній. Основні переваги якісного корпоративного управління.

Грошова оцінка корпоративного управління. Корпоративне управління і вартість компанії.

Покращення корпоративного управління. Удосконалення чинного законодавства.

Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.

Порівняльний аналіз національних Кодексів корпоративного управління (Індія, Німеччина, Тайланд, Бразилія, Росія та ін.).

Кодекси корпоративного управління окремих компаній.

Принцип (Кодекс) корпоративного управління України: призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми впровадження.

Рейтинги корпоративного управління: види; призначення; критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and Poors, Brunswick UBS Warburg та ін.

Підготовка фахівців корпоративного управління.

Тема 2. Стратегія збалансування цілей власників та керівників. Організаційно-правові моделі збалансування відносин власник-менеджер в умовах українських акціонерних товариств (7 годин).

Трансформація поглядів на відносини власник - менеджер на сучасному етапі розвитку українського бізнесу. Фактори, що впливають на розподіл ролей між власниками та менеджерами. Розподіл ролей власника та менеджера в Україні. Інструменти співпраці власника та менеджера: Наглядова рада (корпоративний центр), оцінка та мотивація топ-менеджерів, обмін інформацією, юридичні норми.

Організаційно-правові моделі збалансування відносин власник - менеджер в умовах українських акціонерних товариств. Варіанти побудови одноосібного та колегіального виконавчих органів. Розподіл повноважень та сфер контролю між виконавчим органом та наглядовою радою. Афілійованість. Значні угоди. Корпоративний секретар.

Документальне оформлення відносин власник - менеджер (Статут, положення про наглядову раду та виконавчий орган, контракт).

Участь менеджерів у корпоративних конфліктах. Корпоративний шантаж. Методики корпоративного шантажу: інформаційна боротьба, організаційно-тактичні заходи, перехоплення управління компанією. Основні заходи по протидії корпоративному шантажу. Корпоративні захоплення та засоби їх. запобігання.

Тема 3. Сучасні стратегії соціальної політики підприємства (4 години).

Підвищення ефективності управління економікою підприємства в умовах пенсійної реформи в Україні.

Законодавство про пенсійне забезпечення в Україні.

Система недержавного пенсійного забезпечення, що здійснюється пенсійними фондами. Недержавні пенсійні фонди (НПФ) та їх види. Учасники та вкладники НПФ. Засновники НПФ. Обов'язкові умови початку діяльності НПФ. Прибуток від інвестування активів пенсійного фонду. Збереження коштів НПФ та контроль у сфері недержавного пенсійного забезпечення.

Недержавне пенсійне забезпечення в Україні. Сучасний стан та тенденції розвитку системи недержавного пенсійного забезпечення. Створення та запровадження діяльності НПФ. Види НПФ: відкриті, корпоративні професійні. Засновники та вкладники НПФ.

Адміністрування НПФ. Адміністратор НПФ. Персоніфікований облік.

Управління активами НПФ. Особи, що здійснюють управління активами НПФ. Компанія з управління активами. Обмеження по управлінню активами НПФ.

Зберігач пенсійного фонду.

Державне регулювання та гарантії недержавного пенсійного забезпечення. Державні регулятори. Система гарантій пенсійного забезпечення.

Організація недержавного пенсійного забезпечення на підприємстві. Система оподаткування.

Тема 4. Фінансові стратегії компанії (7 годин).

Компанія та фінансові ринки: взаємозв'язок фінансових стратегій та системи корпоративного управління. Компанія як унікальна сукупність активів. Розподіл власності та управління. Визначення корпоративного управління з точки зору фінансів. Взаємовідносини власника та менеджера й агентські витрати. Головні принципи корпоративних фінансів.

Ефективна інвестиційна політика компанії. Критерії ефективності інвестиційних рішень. Концепція вартості компанії. Сучасні підходи до розробки бюджету капіталовкладень. Вартість залучення капіталу та практика взаємовідносин компанії та інвесторів.

Практичні питання визначення структури фінансування та дивідендної політики. Вартість капіталу. Фінансова політика компанії. Елементи фінансової політики. Діагностика фінансової політики. Ієрархія фінансових рішень в компанії. Аналіз дивідендної політики.

Корпоративні фінансові стратегії. Злиття та поглинання. Економічні мотиви злиття та поглинання. Типові риси злиття та поглинання. Реструктуризація власності.

Управління бізнесом на основі максимізації вартості компанії. Взаємозв'язок фінансових цілей компанії і систем стимулювання менеджменту.

Тема 5. Корпоративні стратегії: стратегія формування портфелю діяльності (5 годин).

Задача вибору: концентрація або диверсифікація. Синергія та координація. Позиція "Портфель". Матриця BCG. Матриця AOL. Позиція "ключові здібності". Матриця Хеммела/Прахалада.

Питання корпоративного дизайну.

Напрямки диверсифікації. Питання координації в корпорації. Проблеми з новим бізнесом та з купівлею підприємств.

Задача вибору: який бізнес вважається невигідним у корпоративній діяльності?

Задача вибору: хто несе відповідальність за стратегію компанії? Роль Наглядової ради та Виконавчого органу.

Задачі Наглядової ради та Правління компанії. Комітети Наглядової ради.

Тема 6. Стратегія побудови взаємовідносин "держава як власник - менеджер-компанія" (6 годин).

Проблемні моменти підготовки та проведення загальних зборів акціонерів - досвід ФДМУ.

Нормативні документи, що визначають правовий статус держави, як акціонера, в Україні, та практика їх виконання.

Діяльність акціонерного товариства на фондовому ринку.

Особливості проведення реструктуризації під час приватизації підприємств та у післяприватизаційний період.

Тема 7. Стратегічне управління та управління конкурентоспроможністю (2 години).

Тема 8. Антимонопольне регулювання діяльності акціонерних товариств (2 години).

Круглий стіл на тему: "Консультації, поради, розгляд типових ситуаційних помилок на українських АТ" (за участю керівництва ФДМУ, ДКЦПФР, навчальних закладів та АТ) (2 години).

Розподіл навчального часу:

лекції - 36 годин;

практичні заняття - 2 години;

тестування - 2 години.

Тема 1. Загальні положення інституту корпоративного управління. Національні та міжнародні стандарти корпоративного управління (4 години).

Корпоративний сектор економіки. Визначення, аналіз обсягів і структури корпоративного сектору та тенденції його розвитку. Порівняльний аналіз роботи державного та приватного секторів економіки.

Підстави та умови виникнення та розвитку корпоративних відносин.

Визначення корпоративного управління, його сутність та завдання.

Загальна характеристика стану розвитку корпоративного управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання вітчизняної економіки.

Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.

Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.

Порівняльний аналіз національних Кодексів корпоративного управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).

Кодекси корпоративного управління окремих компаній.

Принцип (Кодексу) корпоративного управління України: призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми впровадження.

Рейтинги корпоративного управління: види; призначення; критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and Poors, Brunswick UBS Warburg та ін.

Тема 2. Правовий статус та організація діяльності корпоративних секретарів (6 годин).

Місце та роль корпоративного секретаря в структурі органів АТ (з урахуванням зарубіжного та вітчизняного досвіду). Статус корпоративного секретаря та нормативні документи, що встановлюють його правовий статус.

Вимоги до кандидатури на посаду корпоративного секретаря, процедури обрання (призначення) корпоративного секретаря.

Компетенція корпоративного секретаря акціонерного товариства. Основні документи, з якими працює корпоративний секретар.

Організація практичної роботи корпоративного секретаря та його взаємодія з органами управління акціонерного товариства. Врегулювання правовідносин щодо виконання повноважень корпоративного секретаря.

Апарат корпоративного секретаря. Практика та доцільність створення секретаріату, розподіл обов'язків у секретаріаті та організація його роботи.

Співпраця корпоративного секретаря з органами управління АТ, акціонерами та іншими суб'єктами. Роль корпоративного секретаря у координації роботи органів управління, у підтриманні зв'язків між акціонерами АТ та його органами управління, обміну інформацією між органами управління та акціонерами.

Співпраця корпоративного секретаря з реєстраторами, зберігачами, ДКЦПФР, Фондом державного майна та іншими органами виконавчої влади.

Контроль за роботою корпоративного секретаря, звітність та оцінка його діяльності, матеріальне стимулювання його роботи.

Тема 3. Права та обов'язки акціонерів. Захист прав акціонерів (3 години).

Права акціонерів: на отримання інформації, на ознайомлення з документацією, на підтвердження права власності на акції, на участь в управлінні, на частину прибутку у вигляді дивідендів, на придбання акцій додаткових випусків право вимагати викупу власних акцій у певних випадках, на частину коштів (майна), що залишилися після ліквідації товариства та інші.

Документи, що посвідчують права акціонера. Яким чином набувають та позбавляються прав акціонера?

Обов'язки акціонерів: щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів акціонерів; щодо оплати власних акцій; щодо зберігання конфіденційної інформації.

Співвідношення прав та обов'язків акціонерів, як чинник, що визначає інвестиційну привабливість товариства.

Міноритарні та мажоритарні акціонери, проблеми взаємовідносин міноритарних та мажоритарних акціонерів. Додаткові права та можливості крупних акціонерів.

Захист прав акціонерів. Дружні та недружні поглинання. Аналіз технологій корпоративних захоплень.

Судова та позасудова практика розгляду спірних питань щодо діяльності АТ.

Створення корпоративної поведінки в АТ. Кодекс корпоративної поведінки. Місце та роль корпоративного секретаря у цій роботі.

Тема 4. Корпоративні права держави та управління ними (2 години).

Визначення корпоративних прав держави та джерела їх походження.

Держава, як акціонер та регулятор корпоративних відносин.

Діяльність органів, уповноважених управляти державними корпоративними правами та шляхи її вдосконалення.

Дивідендна політика держави.

Тема 5. Загальні збори акціонерів (2 години).

Місце загальних зборів акціонерів у структурі органів управління акціонерного товариства. Чергові та позачергові збори.

Компетенція загальних зборів акціонерів.

Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів.

Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок їх оскарження.

Аналіз типових порушень у процесі підготовки та проведення загальних зборів. Механізми використання зборів для захоплення контролю над товариством та механізми захисту проти них.

Тема 6. Наглядова Рада акціонерного товариства (2 години).

Місце наглядової ради у структурі органів управління акціонерного товариства та її функції.

Компетенція наглядової ради акціонерного товариства.

Порядок формування наглядової ради акціонерного товариства. Вимоги до кандидатів до складу ради.

Організація роботи наглядової ради акціонерного товариства та документування її діяльності.

Співпраця наглядової ради з іншими органами управління та корпоративним секретарем.

Контроль за виконанням рішень наглядової ради. Методики оцінки діяльності наглядової ради акціонерного товариства та її членів.

Тема 7. Виконавчий орган акціонерного товариства (2 години).

Місце виконавчого органу у структурі управління акціонерного товариства та його функції. Одноосібний та колегіальний виконавчий орган.

Компетенція виконавчого органу акціонерного товариства.

Порядок формування виконавчого органу акціонерного товариства. Вимоги до кандидатів виконавчого органу.

Організація роботи та правовий статус рішень виконавчого органу.

Методики оцінки діяльності виконавчого органу акціонерного товариства та його членів.

Тема 8. Ревізійна комісія акціонерного товариства (2 години).

Створення, функції та компетенція ревізійної комісії. Організація роботи та контроль за діяльністю. Співпраця з іншими органами управління АТ.

Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої системи контролю діяльності акціонерного товариства, як публічної компанії.

Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства: зміст, порядок та строки розкриття.

Контроль діяльності акціонерного товариства: управлінський контроль; внутрішній та зовнішній аудит; контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія).

Тема 9. Посадові особи органів управління акціонерного товариства (2 години).

Визначення кола осіб, що є посадовими особами органів управління акціонерного товариства.

Вимоги до посадових осіб органів управління акціонерного товариства.

Відповідальність та оплата праці посадових осіб органів управління акціонерного товариства.

Конфлікти інтересів посадових осіб органів управління акціонерного товариства та порядок їх врегулювання.

Угоди щодо виконання посадовими особами органів управління акціонерного товариства власних повноважень.

Тема 10. Корпоративні цінні папери (3 години).

Визначення та види корпоративних цінних паперів. Реєстрація та обіг цінних паперів.

Місце та роль цінних паперів у діяльності АТ, його капіталізації та залученні інвестицій. Рейтингування емітентів та цінних паперів.

Торгівля цінними паперами на первинному та вторинному ринках цінних паперів.

Захист інтересів акціонерного товариства та акціонерів у процесі операцій з цінними паперами.

Використання цінних паперів у залученні додаткового капіталу. Технології залучення та управління прямими та портфельними інвестиціями.

Акції. Види та форми випуску акцій.

Порядок та умови емісії акцій. Державна реєстрація випуску акцій.

Право власності на акції та їх реєстрація.

Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий та позабіржовий ринок. Обмеження щодо обертання акцій закритих акціонерних товариств.

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку та її повноваження.

Тема 11. Врегулювання корпоративних конфліктів (4 години).

Найбільш поширені "технології" корпоративних захоплень (правові та організаційні аспекти). Побудова системи завчасного запобігання корпоративного захоплення. Протидія корпоративному захопленню, що розпочалося.

Круглий стіл на тему: "Практика роботи корпоративного секретаря" за участю діючих корпоративних секретарів українських АТ.

Консультації, поради, розгляд типових ситуацій ( за участю керівництва ФДМУ, ДКЦПФР, навчальних закладів та АТ) (2 години).

Розподіл навчального часу:

лекції - 32 години;

практичні заняття - 2 години;

іспит - 6 годин.

ТИПОВА ПРОГРАМА

підвищення кваліфікації фахівців, що здійснюють функції управління корпоративними правами держави

ТИПОВА ПРОГРАМА

підвищення кваліфікації голів (членів) ревізійних комісій акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами держави

ТИПОВА ПРОГРАМА

підвищення кваліфікації голів (членів) наглядових рад акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами держави

ТИПОВА ПРОГРАМА

підвищення кваліфікації фахівців з питань управління корпоративними правами держави

ТИПОВА ПРОГРАМА

підвищення кваліфікації голів (членів) правлінь господарських товариств та осіб, зарахованих до їх кадрового резерву, з питань управління корпоративними правами

ТИПОВА ПРОГРАМА

підвищення кваліфікації корпоративних секретарів господарських товариств з питань управління корпоративними правами