КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
|
від 22 червня 2004 р. № 794
Київ
|
Про утворення Національної акціонерної компанії "Енергетична компанія України"
Кабінет Міністрів України постановляє:
1. Утворити Національну акціонерну компанію "Енергетична компанія України" (далі - Компанія) у формі відкритого акціонерного товариства.
2. Установити, що статутний фонд Компанії формується шляхом передачі до нього:
пакетів акцій, що належать державі у статутних фондах господарських товариств, зазначених у додатку 1;
100 відсотків акцій, що належать державі у статутних фондах господарських товариств, зазначених у додатку 2.
Адміністративний будинок по вул. Хрещатик, 34, у м. Києві закріплюється за Компанією на праві господарського відання для забезпечення її діяльності.
Розмір статутного фонду Компанії на етапі її утворення визначається виходячи з номінальної вартості пакетів акцій господарських товариств, зазначених у додатках 1 і 2.
3. Залишити у державній власності пакети акцій у статутних фондах господарських товариств у розмірах, зазначених у додатках 1 і 2.
4. Фонду державного майна передати у місячний строк Компанії за номінальною вартістю акції, що належать державі у статутних фондах господарських товариств, зазначених у додатку 1. Для цього в установленому порядку вирішити питання щодо:
розірвання угод про передачу повноважень на здійснення функцій з управління корпоративними правами держави;
внесення до планів розміщення акцій змін у зв'язку із закріпленням та передачею до статутного фонду Компанії пакетів акцій;
перереєстрації пакетів акцій.
5. Міністерству палива та енергетики, Фонду державного майна в установленому порядку:
передати Компанії у тижневий строк після її державної реєстрації за номінальною вартістю 100 відсотків акцій, що належать державі у статутних фондах господарських товариств, зазначених у додатку 2;
забезпечити проведення перереєстрації зазначених пакетів акцій.
6. Фонду державного майна забезпечити у тримісячний строк проведення оцінки пакетів акцій господарських товариств, зазначених у додатках 1 і 2. За результатами оцінки подати Кабінетові Міністрів України пропозиції щодо уточнення розміру статутного фонду Компанії.
9. Міністерству палива та енергетики:
передати у місячний строк Компанії адміністративний будинок по вул. Хрещатик, 34, у м. Києві;
подати в установленому порядку пропозиції щодо внесення змін до Положення про Міністерство палива та енергетики (
598/2000)
у зв'язку з утворенням Компанії.
10. Міністерству палива та енергетики, Фонду державного майна разом з Компанією:
визначити перелік державного майна, що перебуває на балансі господарських товариств, пакети акцій яких передано до статутного фонду Компанії, але не ввійшло до їх статутних фондів, та подати Кабінетові Міністрів України пропозиції щодо подальшого його використання з метою забезпечення виконання Компанією статутних завдань.
11. Затвердити Статут Компанії (додається).
12. Фонду державного майна, Міністерству палива та енергетики подати у двотижневий строк Кабінетові Міністрів України узгоджені пропозиції щодо складу ревізійної комісії Компанії, а також проекти положень про наглядову раду та ревізійну комісію Компанії.
13. Установити, що:
100 відсотків акцій, які випускаються на величину статутного фонду Компанії, є власністю держави;
акції Компанії та інше передане Їй державне майно не можуть відчужуватися або використовуватися для формування статутних фондів інших підприємств.
14. Президентові Компанії забезпечити у двотижневий строк державну реєстрацію Компанії, відкриття рахунків в установах банків, вирішення кадрових та інших першочергових питань функціонування Компанії.
15. Розмістити Компанію у м. Києві по вул. Хрещатик, 34.
16. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на Віце-прем'єр-міністра України Клюєва А.П.
|
Прем'єр-міністр України
|
В.ЯНУКОВИЧ
|
Додаток 1
до постанови Кабінету Міністрів України
від 22 червня 2004 р. № 794
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 19 листопада 2008 р. № 1010 ( 1010-2008-п ))
ПЕРЕЛІК
господарських товариств, пакети акцій яких передаються до статутного фонду НАК "Енергетична компанія України"
|
Найменування господарського товариства
|
Розмір пакета акцій, який передається до статутного фонду Компанії, відсотків
|
Кількість акцій, які передаються до статутного фонду Компанії, одиниць
|
Номінальна вартість акції, гривень
|
|
Відкриті акціонерні товариства:
|
|
|
|
|
Дніпроенерго
|
25 плюс одна акція
|
1491859
|
25
|
|
Донбасенерго
|
85,77
|
20280473
|
10
|
|
Західенерго
|
25 плюс одна акція
|
3197637
|
10
|
|
ДЕК "Центренерго"
|
78,29
|
289205117
|
1,3
|
|
Вінницяобленерго
|
25 плюс одна акція
|
774343
|
10
|
|
Дніпрообленерго
|
25 плюс одна акція
|
1497906
|
10
|
|
Донецькобленерго
|
25 плюс одна акція
|
16379295
|
1,25
|
|
Закарпаттяобленерго
|
25 плюс одна акція
|
31150811
|
0,25
|
|
Запоріжжяобленерго
|
60,25
|
108060002
|
0,25
|
|
Київенерго
|
25 плюс одна акція
|
27091071
|
0,25
|
|
Крименерго
|
25 плюс одна акція
|
43241881
|
0,25
|
|
Луганськобленерго
|
60,06
|
125001287
|
0,25
|
|
Миколаївобленерго
|
25 плюс одна акція
|
39660001
|
0,25
|
|
Тернопільобленерго
|
25 плюс одна акція
|
15272041
|
0,25
|
|
АК "Харківобленерго"
|
65
|
166754183
|
0,25
|
|
Хмельницькобленерго
|
25 плюс одна акція
|
33637841
|
0,25
|
|
Черкасиобленерго
|
25 плюс одна акція
|
37098334
|
0,25
|
|
ЕК "Чернівціобленерго"
|
25 плюс одна акція
|
14195171
|
0,25
|
|
Дністровська ГАЕС
|
87,4
|
41544339
|
10
|
Додаток 2
до постанови Кабінету Міністрів України
від 22 червня 2004 р. № 794
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 19 листопада 2008 р. № 1010 ( 1010-2008-п ))
ПЕРЕЛІК
господарських товариств, 100 відсотків акцій яких, що належать державі, передаються до статутного фонду НАК "Енергетична компанія України"
|
Найменування господарського товариства
|
Кількість акцій, які передаються до статутного фонду Компанії, одиниць
|
Номінальна вартість акції, гривень
|
|
Відкриті акціонерні товариства:
|
|
|
( Позицію виключено на підставі Постанови КМ № 632 від 11.07.2012 ( 632-2012-п)
)
|
__________
Розмір пакета акцій зазначених товариств, який передається до статутного фонду Компанії, становить 100 відсотків.
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 22 червня 2004 р. № 794
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 27 серпня 2012 р. № 796 ( 796-2012-п ))
СТАТУТ
Національної акціонерної компанії "Енергетична компанія України"
Загальні положення
1. Національна акціонерна компанія "Енергетична компанія України" (далі - Компанія) утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22 червня 2004 р. № 794.
2. Компанія є публічним акціонерним товариством.
3. Офіційне найменування Компанії:
повне українською мовою - публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Енергетична компанія України";
скорочене:
українською мовою - Національна акціонерна компанія "Енергетична компанія України";
російської мовою - Национальная акционерная компания "Энергетическая компания Украины";
англійською мовою - National joint-stock company "Energy Company of Ukraine".
4. Місцезнаходження Компанії: м. Київ, вул. Хрещатик, 34.
Мета, предмет та види діяльності Компанії
5. Метою діяльності Компанії є створення умов для надійного та ефективного функціонування і розвитку підприємств електроенергетики для забезпечення економічної та енергетичної безпеки держави, задоволення потреб споживачів в електричній і тепловій енергії, збільшення рівня розрахунків за спожиті енергоносії, забезпечення прозорості діяльності на енергетичному ринку, залучення інвестицій та отримання прибутку.
6. Предметом діяльності Компанії є:
1) впровадження механізмів ринкової економіки в діяльність господарських товариств, пакети акції яких передано до статутного капіталу Компанії, та її дочірніх підприємств (далі - підприємства електроенергетичного комплексу);
2) проведення дослідження та прогнозування видів господарської діяльності, що підлягають ліцензуванню, підприємств електроенергетичного комплексу на підставі отриманої від них звітності, інформаційних та довідкових матеріалів;
3) створення сприятливих умов для провадження інвестиційної діяльності, відновлення основних виробничих фондів, матеріально-технічного забезпечення підприємств електроенергетичного комплексу.
7. Видами діяльності Компанії є:
1) організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт, а також робіт, пов’язаних з розробленням і впровадженням нової техніки, передових технологій у сфері виробництва, передачі електричної та транспортування теплової енергії, їх постачання;
2) виробництво електричної і теплової енергії;
3) транспортування теплової енергії;
4) продаж електроенергії на оптовий ринок електричної енергії України;
5) продаж електричної енергії за двосторонніми договорами;
6) передача електричної енергії місцевими (локальними) електромережами;
7) постачання теплової енергії;
8) постачання електричної енергії за регульованим та нерегульованим тарифом;
9) роздрібна торгівля іншими непродовольчими товарами;
10) оптова торгівля паливом;
11) провадження зовнішньоекономічної діяльності, зокрема здійснення операцій з експорту (імпорту) енергетичного устатковання, технологій, електроенергії, енергоносіїв, інших товарів; виконання робіт з будівництва енергетичних об’єктів за кордоном;
12) удосконалення роботи із споживачами електричної і теплової енергії, у тому числі щодо зміцнення платіжної дисципліни, обмеження або повне припинення постачання електричної і теплової енергії боржникам, запобігання несанкціонованому доступу до електричних мереж;
13) визначення єдиного підходу до створення та впровадження автоматизованих систем управління виробничими процесами на підприємствах електроенергетичного комплексу;
14) проведення техніко-економічного аналізу та оцінки діяльності підприємств електроенергетичного комплексу, розроблення і здійснення заходів щодо підвищення її ефективності;
15) організація розробки передових технологій з енергозбереження та сприяння їх впровадженню підприємствами електроенергетичного комплексу;
16) концентрація та розпорядження фінансовими ресурсами для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективних зв’язків між підприємствами електроенергетичного комплексу та іншими суб’єктами господарської діяльності;
17) організація забезпечення підприємств електроенергетичного комплексу необхідним обладнанням, будівельними матеріалами, машинами, механізмами, приладами, запасними частинами і деталями;
18) надання послуг з управління проектами будівництва нових об’єктів, реконструкції, модернізації та технічного переоснащення підприємств електроенергетичного комплексу;
19) провадження діяльності із залучення інвестицій, в тому числі іноземних;
20) розроблення, реалізація та здійснення управління інвестиційними проектами, участь у залученні коштів для розроблення та реалізації відповідних проектів;
21) надання послуг з перевезення пасажирів і вантажів автомобільним транспортом;
22) провадження торговельної діяльності, у тому числі комісійної, торговельно-посередницької і торговельно-закупівельної;
23) заготівля та переробка брухту кольорових і чорних металів;
24) збирання та переробка вторинної сировини і відходів виробництва, здійснення операцій у сфері поводження з небезпечними відходами;
25) надання інформаційних, консультаційних і маркетингових послуг;
26) проведення виставок, виставок-продажів, семінарів, конференцій;
27) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;
28) вжиття заходів для розвитку науково-технічного співробітництва з іноземними підприємствами та організаціями, забезпечення виконання спільних науково-дослідних, проектно-конструкторських та експериментальних робіт, обмін у встановленому порядку науково-технічною інформацією, організація навчання та стажування спеціалістів за кордоном.
Компанія може провадити інші види діяльності згідно із законодавством.
Окремі види господарської діяльності, які згідно із законодавством підлягають ліцензуванню, Компанія провадить після отримання в установленому порядку ліцензій.
8. Захист державної таємниці здійснюється Компанією відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" (
3855-12)
та інших актів законодавства.
Юридичний статус Компанії
9. Компанія є юридичною особою. Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації.
Компанія у своїй діяльності керується Конституцією (
254к/96-ВР)
і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України і Міненерговугілля, а також цим Статутом.
10. Компанія має самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням, штампи, бланки.
11. Компанія діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань.
12. Компанія може набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов’язки, укладати з іншими суб’єктами господарювання та громадянами договори (контракти), бути позивачем та відповідачем у суді.
13. Компанія має право в установленому порядку:
1) розміщувати цінні папери;
2) утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами. Філії, представництва, інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, затверджених загальними зборами Компанії;
3) вносити в установленому порядку Міненерговугіллю пропозиції щодо підвищення ефективності функціонування підприємств електроенергетичного комплексу, в тому числі брати участь у розробленні проектів нормативно-правових актів із зазначених питань.
4) брати участь в об’єднаннях.
14. Компанія несе відповідальність за своїми зобов’язаннями у межах належного їй майна відповідно до законодавства.
15. Компанія не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Компанії.
16. Компанія самостійно визначає склад і обсяг інформації, що належить до конфіденційної, відповідно до законодавства.
Засновник Компанії та акціонери
17. Засновником Компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.
18. Акціонерами Компанії є:
держава в особі Міненерговугілля (далі - уповноважений орган управління) - до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію Компанії та в особі Фонду державного майна - після передачі йому пакета акцій Компанії, визначеного для продажу згідно з рішенням про приватизацію;
фізичні та юридичні особи, що набули право власності на акції Компанії відповідно до законодавства.
19. Кожною акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:
1) участь в управлінні Компанією в порядку, визначеному цим Статутом;
2) отримання:
дивідендів;
у разі ліквідації Компанії - частини її майна або вартості частини майна;
інформації про господарську діяльність Компанії.
Акціонери - власники простих акцій мають переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.
20. На вимогу акціонерів Компанія зобов’язана надавати для ознайомлення:
1) цей Статут та зміни до нього, квартальну та річну звітність, документи про фінансовий стан Компанії, зокрема фінансовий план Компанії і фінансові плани її дочірніх підприємств та звіти про їх виконання;
2) протоколи загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та ревізійної комісії Компанії, накази та інші рішення з питань діяльності Компанії;
3) перелік осіб, які мають довіреність на представництво інтересів Компанії;
4) інші відомості відповідно до законодавства.
Акціонери мають інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.
21. Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів та її дочірніх компаній, крім випадків, визначених законом.
22. Акціонери несуть відповідальність за зобов’язаннями Компанії лише у межах загальної вартості її акцій, власниками яких вони є.
23. Акціонери зобов’язані:
1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;
2) виконувати:
рішення загальних зборів акціонерів, інших органів Компанії;
свої зобов’язання перед Компанією;
3) оплачувати акції в розмірі та порядку, що передбачені законодавством;
4) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії.
Акціонери мають також інші обов’язки, передбачені законами.
Майно Компанії
24. Майно Компанії складається з основних фондів, обігових коштів, акцій у статутному капіталі господарських товариств та інших набутих активів, вартість яких відображається у бухгалтерському балансі Компанії.
25. Майно Компанії формується за рахунок:
майна, переданого засновником;
доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;
доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;
благодійних внесків;
кредитів (позичок) банків;
інших надходжень, не заборонених законодавством.
Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що їй належить.
26. Компанія в порядку, визначеному цим Статутом, володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, меті та предмету діяльності Компанії.
27. Пакети акцій та майно, закріплені у державній власності та передані до статутного капіталу Компанії, можуть відчужуватися з державної власності лише з дозволу Кабінету Міністрів України. Стосовно них не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути відчуження відповідних корпоративних прав з державної власності.
28. Кошти, набуті Компанією в результаті її господарської діяльності, використовуються відповідно до затвердженого фінансового плану Компанії.
Статутний капітал Компанії
29. Статутний капітал Компанії сформовано державою за рахунок вартості переданих їй акцій.
Статутний капітал Компанії становить 9831180093 (дев’ять мільярдів вісімсот тридцять один мільйон сто вісімдесят тисяч дев’яносто три) гривні.
30. Статутний капітал Компанії поділяється на 9831180093 (дев’ять мільярдів вісімсот тридцять один мільйон сто вісімдесят тисяч дев’яносто три) прості іменні акції номінальною вартістю 1 гривня кожна.
31. Статутний капітал Компанії може бути збільшено за рішенням загальних зборів акціонерів після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.
Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.
32. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом.
33. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію Компанії та виконання плану розміщення акцій або продажу її акцій, рішення про зміну статутного капіталу приймає Кабінет Міністрів України відповідно до законодавства.
Акції Компанії
34. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.
35. Засновник Компанії, який володіє 100 відсотками її акцій, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію Компанії.
На підставі прийнятого рішення про приватизацію Компанії засновник передає Фонду державного майна пакет акцій, призначений для продажу. До Фонду державного майна переходять усі права та обов’язки акціонера на переданий для продажу пакет акцій.
36. Відчуження акцій Компанії, що закріплені в державній власності, здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації.
37. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами акціонерів.
38. Акції Компанії існують у бездокументарній формі.
Прибуток Компанії та його використання
39. Прибуток Компанії утворюється за рахунок надходжень від провадження її господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці.
40. За рахунок чистого прибутку, що залишається після покриття усіх витрат та проведення розрахунків з бюджетом, Компанія створює такі капітали (фонди), як резервний (страховий) фонд, фонд виплати дивідендів, фонд накопичення та матеріального заохочення, інноваційний фонд.
Використання капіталів (фондів) Компанії здійснюється відповідно до затвердженого в установленому порядку фінансового плану.
41. За рішенням загальних зборів акціонерів Компанії за рахунок прибутку можуть створюватися фонди, призначені для фінансування заходів із зміцнення її матеріально-технічної бази, розвитку науково-технічного потенціалу, матеріального стимулювання працівників Компанії, вирішення соціальних та інших питань, у розмірі, визначеному у фінансовому плані, що попередньо погоджений наглядовою радою Компанії та затверджений уповноваженим органом управління у порядку, встановленому законодавством.
42. Резервний капітал у розмірі 25 відсотків статутного капіталу створюється для покриття збитків Компанії.
Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку. Відрахування провадяться до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру.
Збитки від господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу, а в разі їх недостатності - у порядку, визначеному загальними зборами акціонерів Компанії за поданням її президента.
У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.
43. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та нерозподіленого прибутку минулих років в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерів, у строк не пізніше шести місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
44. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами акціонерів Компанії, в порядку, строки та у розмірах, визначених законодавством.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Компанії встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів. Компанія повідомляє кожному акціонеру, який має право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати рекомендованим листом.
Компанія за підсумками календарного року зобов’язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів у порядку, встановленому законодавством.
Управління Компанією
45. Органами управління Компанії є:
загальні збори акціонерів;
наглядова рада;
президент Компанії (одноосібний виконавчий орган);
ревізійна комісія.
Загальні збори акціонерів
46. Вищим органом Компанії є загальні збори акціонерів.
У період до прийняття рішення про приватизацію Компанії повноваження вищого органу управління Компанії, визначені цим Статутом, здійснюються уповноваженим органом управління.
47. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;
2) внесення змін до цього Статуту;
3) прийняття рішення про:
анулювання викуплених Компанією акцій;
продаж раніше викуплених Компанією акцій;
зміну типу Компанії;
розміщення акцій;
розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії;
збільшення або зменшення статутного капіталу Компанії;
дроблення або консолідацію акцій;
викуп Компанією розміщених нею акцій;
4) затвердження:
положень про загальні збори акціонерів, наглядову раду та ревізійну комісію Компанії, виконавчого органу, а також внесення змін до них;
річного звіту Компанії;
розміру річних дивідендів у встановленому законом порядку;
умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради, установлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання таких договорів з членами наглядової ради;
висновків ревізійної комісії;
статутів дочірніх підприємств (де єдиним учасником є Компанія);
принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;
5) розподіл прибутку і збитків Компанії у встановленому законом порядку;
6) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів;
7) обрання:
президента Компанії, прийняття рішення про припинення його повноважень, а також відсторонення президента Компанії від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження президента Компанії;
членів наглядової ради, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
членів ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
8) утворення, реорганізація та ліквідація філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Компанії, затвердження положень про них;
9) вирішення питань управління роботою філій, представництв, інших відокремлених підрозділів (де єдиним учасником є Компанія), забезпечення виконання покладених на них завдань;
10) прийняття рішення:
про виділ та припинення Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
за результатами розгляду звітів наглядової ради, президента Компанії, ревізійної комісії;
про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;
11) утворення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств (де єдиним учасником є Компанія), утворення (заснування) інших юридичних осіб;
12) визначення особи, яка буде здійснювати на загальних зборах підрахунок голосів з питання обрання лічильної комісії;
13) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів згідно із законом та цим Статутом.
Загальні збори акціонерів мають право вирішувати інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства.
Повноваження, передбачені абзацами третім і четвертим підпункту 7, а також підпунктом 11 цього пункту здійснює уповноважений орган управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
Повноваження, передбачені абзацами п’ятим - сьомим підпункту 3, підпунктом 2, абзацом другим підпункту 7, підпунктом 8 та абзацом другим підпункту 10 цього пункту, здійснює Кабінет Міністрів України.
Рішення уповноваженого органу управління з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, оформляються у формі наказу.
48. Акціонери можуть доручати реалізацію їх прав на загальних зборах акціонерів своїм представникам.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законом порядку.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право замінити у будь-який момент свого представника, повідомивши про це президентові Компанії.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів не виключає право участі у цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
49. Загальні збори акціонерів мають кворум за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
50. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктом 2, абзацами другим, третім – сьомим підпункту 3 та абзацом другим підпункту 10 пункту 47 цього Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерів, крім проведення кумулятивного голосування.
51. Загальні збори акціонерів скликаються щороку та проводяться не пізніше ніж 30 квітня року, що настає за звітним.
До порядку денного річних загальних зборів Компанії обов’язково вносяться питання, передбачені абзацом третім підпункту 4, підпунктом 5, а також абзацом третім підпункту 10 пункту 47 цього Статуту. Не рідше ніж один раз на три роки до порядку денного загальних зборів Компанії обов’язково вносяться питання, передбачені абзацом п’ятим підпункту 4 та абзацом третім підпункту 7 пункту 47 цього Статуту.
52. Позачергові загальні збори акціонерів скликаються наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу:
президента Компанії - в разі порушення провадження у справі про банкрутство Компанії або необхідності вчинення значного правочину;
ревізійної комісії;
акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Компанії;
3) в інших випадках, встановлених законом або цим Статутом.
Позачергові загальні збори акціонерів проводяться протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.
53. Повідомлення про проведення загальних зборів Компанії та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
Повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення кожному акціонеру рекомендованим листом особою, яка скликає загальні збори, або особою, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
Компанія не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинна повідомити акціонерам про зміни в порядку денному загальних зборів у письмовій формі шляхом надіслання рекомендованого листа з повідомленням або повідомити акціонерам про зазначені зміни під підпис.
54. У повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів зазначаються:
1) повне найменування та місцезнаходження Компанії;
2) дата, час і місце (із зазначенням адреси, номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі в загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами під час підготовки до загальних зборів.
55. Загальні збори акціонерів проводить голова наглядової ради.
Для забезпечення підрахунку голосів та вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування, на загальних зборах діє лічильна комісія.
За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.
Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.
Протокол загальних зборів, підписаний головою наглядової ради Компанії та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Компанії та підписом президента Компанії. Книга протоколів загальних зборів акціонерів зберігається в Компанії.
56. У разі коли Компанія складається з однієї особи - акціонера (100 відсотків акцій належить державі), положення, передбаченні пунктами 49-55 цього Статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів Компанії, до неї не застосовуються.
Наглядова рада Компанії
57. Наглядова рада Компанії є органом, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність президента Компанії.
58. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.
59. Склад наглядової ради формується відповідно до закону та цього Статуту.
Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.
60. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається акціонером відповідно до законодавства.
61. Член наглядової ради не може бути одночасно президентом Компанії та/або членом ревізійної комісії Компанії.
62. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію Компанії, рішення щодо персонального складу наглядової ради затверджується уповноваженим органом управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
63. Кількісний склад наглядової ради встановлюється уповноваженим органом управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
Член наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі рішення уповноваженого органу управління про затвердження складу наглядової ради.
64. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) підготовка порядку денного загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
2) прийняття рішення про:
проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією президента Компанії;
розміщення Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
викуп розміщених Компанією інших цінних паперів, крім акцій;
3) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
4) затвердження умов контракту, який укладатиметься з президентом Компанії, встановлення розміру його винагороди;
5) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, встановленого законом, за поданням президента Компанії;
6) вирішення питань про участь Компанії в об’єднаннях;
7) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок взяття нею зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
8) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
9) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Компанії або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
10) обрання:
аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
реєстраційної комісії, крім випадку скликання позачергових загальних збрів на вимогу акціонерів або передачі повноважень реєстраційної комісії за договором реєстратору, який здійснює ведення реєстру власників акцій товариства, або депозитарію, який здійснює обслуговування емісії акцій товариства;
11) затвердження в межах компетенції (встановленої положенням про наглядову раду) внутрішніх документів, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Компанії;
12) погодження кандидатур, що призначаються на посаду першого заступника та заступників президента Компанії за поданням президента Компанії;
13) заслуховування звітів першого заступника президента та заступників президента Компанії з питань її діяльності;
14) попереднє погодження фінансового плану Компанії;
15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах;
16) надіслання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій відповідно до статей 64 і 65 Закону України "Про акціонерні товариства" (
514-17)
;
17) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції законодавством та цим Статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами акціонерів.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, крім загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, встановлених законодавством.
65. Посадові особи органів Компанії забезпечують доступ членів наглядової ради до інформації в межах, передбачених законом та цим Статутом.
66. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться в міру потреби, але не рідше одного разу на квартал.
67. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, ревізійної комісії, президента Компанії, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
68. Особа, яка виступила з ініціативою щодо скликання засідання наглядової ради, зобов’язана надати кожному члену наглядової ради не менш як за 10 днів до дати його проведення:
перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;
документи та матеріали до кожного з питань порядку денного;
проект рішення.
69. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
70. У засіданні наглядової ради за її запрошенням можуть брати участь з правом дорадчого голосу представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
71. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
72. Рішення наглядової ради оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
місце, дата і час проведення засідання;
особи, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;
зміст прийнятих рішень.
73. Наглядову раду очолює голова, який обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
Голова наглядової ради організовує її роботу.
Президент Компанії
74. Оперативне управління поточною діяльністю Компанії здійснює її президент, який є одноосібним виконавчим органом Компанії.
Президент Компанії підзвітний загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Компанії і несе перед ними відповідальність за результати роботи Компанії.
Президент Компанії призначається на посаду та звільняється з посади Кабінетом Міністрів України за поданням уповноваженого органу управління.
Контракт з президентом Компанії укладає в установленому порядку уповноважений орган управління.
75. Президент Компанії має першого заступника та заступників, які призначаються на посаду та звільняються з посади президентом Компанії за погодженням з наглядовою радою Компанії. Кількість заступників президента визначається президентом Компанії за погодженням з наглядовою радою Компанії.
76. Президент Компанії має право без довіреності діяти від імені Компанії, в тому числі представляти її інтереси, вчиняти правочини від імені Компанії, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання працівниками Компанії, з урахуванням обмежень, передбачених цим Статутом та законодавством.
77. До компетенції президента Компанії належить:
1) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами, участі у господарських товариствах, придбання акцій інших акціонерних товариств та інших питань;
2) видання наказів та прийняття інших рішень з питань діяльності Компанії;
3) розпорядження відповідно до законодавства та цього Статуту майном Компанії, в тому числі коштами;
4) відкриття рахунків у банківських установах;
5) підписання банківських, фінансових та інших документів, пов’язаних з поточною діяльністю Компанії;
6) забезпечення додержання Компанією, її філіями, представництвами, іншими відокремленими структурними підрозділами законодавства;
7) розподіл обов’язків між першим заступником та заступниками президента Компанії;
8) призначення на посаду та звільнення з посади працівників Компанії, застосування до них заходів заохочення або дисциплінарного стягнення і прийняття рішень про притягнення їх до матеріальної відповідальності;
9) вирішення питання добору, підготовки та підвищення кваліфікації кадрів;
10) видача довіреностей від імені Компанії;
11) затвердження положення про структурні підрозділи апарату Компанії;
12) встановлення порядку підписання договорів та вчинення інших правочинів від імені Компанії;
13) затвердження в межах своєї компетенції внутрішніх документів Компанії з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту;
14) укладення договорів (контрактів) та вчинення інших правочинів від імені Компанії;
15) затвердження структури та штатного розпису Компанії;
16) надання завдання уповноваженому представнику Компанії для голосування на загальних зборах акціонерів та засіданнях наглядових рад акціонерних товариств, управління корпоративними правами яких здійснює Компанія, в порядку, визначеному законодавством, та на підставі рішення уповноваженого органу управління - з питань зміни розміру статутного капіталу, проведення додаткової емісії акцій, розподілу прибутку, обрання голови правління, наглядової ради, ревізійної комісії, реорганізації товариств, а також заснування (створення) зазначеними товариствами інших юридичних осіб, участь у заснуванні (створенні), про здійснення внесків до статутного капіталу юридичних осіб, придбання, відчуження пакетів акцій (часток, паїв) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, статутів товариств, зміни типу та організаційно-правової форми товариств, надання позики, погодження договорів про спільну діяльність;
17) організація ведення обліку військовозобов’язаних та мобілізаційної підготовки;
18) призначення в установленому порядку на посаду керівника режимно-секретного органу особи, на яку покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
19) забезпечення спрямування Компанією та господарськими товариствами, акції яких передані до статутного капіталу Компанії, частини чистого прибутку на виплату дивідендів до державного бюджету в порядку, строку та у розмірах, встановлених нормативно-правовими актами;
20) забезпечення подання до уповноваженого органу управління фінансових планів господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій належить державі, для їх погодження у визначений законодавством строк;
21) забезпечення розроблення фінансових та інвестиційних планів Компанії та подання їх на погодження до наглядової ради та на затвердження уповноваженому органу управління;
22) забезпечення проведення аналізу і обов’язкових щорічних перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії та подання отриманих результатів уповноваженому органу управління;
23) здійснення інших функцій відповідно до законодавства та цього Статуту.
Ревізійна комісія Компанії
78. Ревізійну комісію Компанії утворює уповноважений орган управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України у складі голови комісії, його заступника та трьох членів комісії. Діяльність ревізійної комісії припиняється з дати прийняття уповноваженим органом управління погодженого з Кабінетом Міністрів України рішення про зміну її складу.
До реалізації в процесі приватизації більш ніж 50 відсотків акцій держави у статутному капіталі Компанії до складу ревізійної комісії, крім представника уповноваженого органу управління корпоративними правами держави, обирається представник Держфінінспекції або ДПС.
Строк повноважень голови ревізійної комісії, його заступника або членів ревізійної комісії становить не більш як п’ять років.
До складу ревізійної комісії не можуть входити особи, які є членами інших органів Компанії.
79. Ревізійна комісія Компанії:
1) проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року та інформує Кабінет Міністрів України, уповноважений орган управління і наглядову раду Компанії про її результати;
2) складає висновок за результатами перевірки річного фінансового звіту і бухгалтерського балансу Компанії;
3) повідомляє Кабінетові Міністрів України і уповноваженому органу управління про виникнення загрози інтересам держави та інтересам Компанії або виявлення зловживань, вчинених керівництвом Компанії.
За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок відповідно до вимог законодавства.
80. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях наглядової ради.
Трудовий колектив Компанії
81. До трудового колективу Компанії належать працівники, що беруть участь у провадженні її діяльності на підставі трудового договору (контракту, угоди) або інших договорів, що регулюють трудові відносини працівника з Компанією.
82. Умови організації праці та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до вимог законодавства.
83. Трудовий колектив Компанії реалізує свої права через загальні збори (конференцію) трудового колективу Компанії.
Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії проводяться не рідше ніж два рази на рік. Рішення зборів (конференції) трудового колективу Компанії приймаються простою більшістю голосів учасників зборів (делегатів конференції) шляхом відкритого голосування.
84. Загальні збори (конференція) трудового колективу Компанії:
1) розглядають і схвалюють проект колективного договору та зміни до нього;
2) заслуховують інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) розглядають питання матеріального і морального стимулювання працівників, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності.
Здійснюють інші повноваження відповідно до законодавства.
85. Компанія встановлює умови праці, визначає форми, системи, розміри та види оплати праці згідно із законодавством.
86. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
Облік та звітність Компанії
87. Компанія веде оперативний, бухгалтерський та інший облік результатів своєї господарської діяльності та подає фінансову звітність уповноваженому органу управління в порядку, встановленому законодавством.
88. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.
Річний звіт підлягає затвердженню загальними зборами акціонерів.
89. Перший фінансовий рік Компанії починається з дати її державної реєстрації і закінчується 31 грудня того ж року. Наступні фінансові роки відповідають календарним.
90. Компанія забезпечує подання статистичної звітності органам державної статистики в обсягах та у строки, передбачені законодавством.
Порядок внесення змін до цього Статуту
91. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
92. Рішення загальних зборів акціонерів про внесення змін до цього Статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більш як три чверті голосів загальної кількості акціонерів.
93. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.
Припинення Компанії
94. Компанія припиняється в результаті реорганізації - передачі всього її майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації відповідно до законодавства.
95. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням загальних зборів акціонерів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
96. Компанія ліквідується:
1) за рішенням засновника;
2) за рішенням загальних зборів акціонерів;
3) за рішенням суду.
97. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію Компанії, рішення про припинення Компанії приймає Кабінет Міністрів України.
98. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом.
У разі припинення Компанії за рішенням Кабінету Міністрів України комісія утворюється уповноваженим органом управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України.
99. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії.
Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в одному з офіційних друкованих засобів масової інформації оголошення про ліквідацію Компанії із зазначенням строку подання кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно Компанії, виявляє її дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до сплати боргів Компанії перед третіми особами, а також її акціонерами, складає ліквідаційний баланс і подає його на розгляд загальних зборів акціонерів або органу, що призначив ліквідаційну комісію.
100. Ліквідаційна комісія несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну нею Компанії, її акціонерам і третім особам, відповідно до закону.
101. Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості розподіляється між акціонерами пропорційно загальній кількості акцій Компанії, власниками яких вони є.
Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
102. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.