УВАГА! ДОКУМЕНТ ВТРАЧАЄ ЧИННІСТЬ.
ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
30 січня 2010 р.
за N 115/17410
Про затвердження Порядку переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції
Відповідно до абзаців другого, восьмого та десятого статті 3, пунктів 1, 3, 5, 18 частини другої статті 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (
448/96-ВР)
, частин п'ятої та десятої статті 6, пункту 4 розділу VII "Прикінцеві положення" Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (
3480-15)
, статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства" (
514-17)
, з метою забезпечення дотримання учасниками ринку цінних паперів вимог законодавства щодо цінних паперів Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції (додається).
2. Установити:
якщо статутний капітал акціонерного товариства до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" (
3480-15)
був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника, переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції здійснюється тільки за умови знерухомлення та передання на зберігання в обраний акціонерним товариством депозитарій не менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника без урахування викуплених;
розміщені акціонерним товариством до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" (
3480-15)
акції на пред'явника мають бути переведені в іменні акції того самого типу, що і акції на пред'явника, або в прості іменні акції, форма існування яких має бути бездокументарною;
депозитарії цінних паперів і зберігачі з дня набрання чинності цим рішенням не повинні здійснювати переведення у документарну форму існування знерухомлених акцій на пред'явника.
3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
4. Департаменту методології регулювання ринку цінних паперів (О.Тарасенко) забезпечити подання на державну реєстрацію цього рішення до Міністерства юстиції України.
5. Управлінню організаційного забезпечення роботи Голови Комісії та міжнародних зв'язків (Н.Піскун) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії В.Петренка.
|
Голова Комісії
ПОГОДЖЕНО:
В.о. Голови Державного комітету
України з питань регуляторної
політики та підприємництва
|
Сергій Петрашко
В.П.Загородній
|
|
Протокол засідання Комісії
від 29.09.2009 N 38
|
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Державної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
29.09.2009 N 1129
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
30 січня 2010 р.
за N 115/17410
ПОРЯДОК
переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції
I. Загальні положення
1. Цей Порядок визначає механізм переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції бездокументарної форми існування (далі - конвертація), що включає особливості порядку заміни свідоцтв про реєстрацію випусків акцій і порядок дій емітента та власників акцій на пред'явника, депозитаріїв цінних паперів (далі - депозитарій) і зберігачів під час такої конвертації.
2. У цьому Порядку терміни вживаються у такому значенні:
реєструвальний орган - Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) або її територіальний орган;
підготовче рішення - рішення загальних зборів акціонерного товариства про підготовку проведення конвертації.
3. З метою захисту прав акціонерів емітент - акціонерне товариство, яке прийняло підготовче рішення, зобов'язане здійснити викуп акцій на пред'явника у акціонерів, які вимагають цього, в разі коли ці акціонери голосували проти прийняття загальними зборами цього рішення та звернулись до товариства з письмовою вимогою про викуп.
II. Порядок дій емітента та депозитарних установ з метою конвертації
1. Послідовність дій емітента під час конвертації:
прийняття загальними зборами емітента підготовчого рішення, що містить, зокрема, порядок та умови проведення конвертації;
не пізніше п'яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення направлення до Комісії повідомлення про підготовку проведення конвертації;
не пізніше п'яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення здійснення публікації повідомлення про прийняття такого рішення в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України або Комісії;
укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів (у разі його відсутності);
надання всім депозитаріям повідомлення, зазначеного у пункті 6 цього розділу;
викуп акцій на пред'явника у акціонерів відповідно до підготовчого рішення;
прийняття загальними зборами емітента, наступними після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, рішення про конвертацію. Якщо статутний капітал акціонерного товариства був сформований виключно акціями на пред'явника і до загальних зборів, наступних після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, було знерухомлено та передано на зберігання в обраний емітентом депозитарій менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника, без урахування викуплених, загальними зборами приймається рішення про продовження процедури підготовки проведення конвертації до наступних загальних зборів;
у разі прийняття загальними зборами емітента рішення про конвертацію:
затвердження загальними зборами акціонерів, на яких прийнято таке рішення, змін до статуту, пов'язаних із конвертацією;
реєстрація змін до статуту емітента, пов'язаних із конвертацією, в державному реєстраторі;
заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
оформлення та депонування в депозитарії, з яким укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, глобального сертифіката.
Якщо після проведення конвертації у власності акціонерів залишаються сертифікати акцій на пред'явника (знерухомлено менше 100% акцій на пред'явника, що перебували в обігу), емітент зобов'язаний на вимогу таких акціонерів здійснити відповідно до цього Порядку обмін належних їм сертифікатів на іменні акції, в які конвертовані акції на пред'явника.
2. Підготовче рішення оформлюється протоколом, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою емітента.
3. Рішення про конвертацію, інші рішення загальних зборів акціонерів емітента з питань, пов'язаних з процедурою конвертації, оформлюються протоколами, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою емітента із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, які голосували за прийняття такого рішення.
4. Протокол підготовчого рішення має містити такі відомості:
1) загальна кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;
2) кількість акціонерів, що брали участь у зборах, тип та кількість акцій, що їм належать, та їх відсоток у статутному капіталі (окремо за акціонерами - власниками акцій на пред'явника), наявність викуплених емітентом акцій (їх кількість за формою випуску (іменні та на пред'явника);
3) найменування емітента та його місцезнаходження;
4) цілі та предмет діяльності емітента;
5) зазначення посадових осіб емітента;
6) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред'явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;
7) розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік та результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску, типу та форми існування));
8) визначена форма існування та тип іменних акцій, у які будуть конвертовані акції на пред'явника (далі - конвертовані акції);
9) реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск конвертованих акцій (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);
10) докладний опис порядку та умов проведення підготовки до конвертації із зазначенням:
строку, протягом якого власники акцій на пред'явника зобов'язуються забезпечити їх знерухомлення у обраних ними зберігачів (якщо ці акції не були ними знерухомлені раніше), із зазначенням місця зберігання в депозитарії, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів;
строку, протягом якого власники акцій на пред'явника, які знерухомили ці акції раніше і місцем зберігання яких обрано зберігача або інший депозитарій, зобов'язуються забезпечити їх переміщення на зберігання до депозитарію, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів;
депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії цінних паперів, місця зберігання знерухомлених акцій на пред'явника (повне найменування, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);
11) порядок та умови викупу акцій на пред'явника у акціонерів, які голосували проти прийняття підготовчого рішення, із зазначенням:
ціни викупу, порядку визначення ціни;
строку, протягом якого акціонери, що не голосували за прийняття рішення про підготовку проведення конвертації, повинні звернутися з письмовою заявою про викуп;
уповноваженого органу емітента, якому адресуються заяви про викуп;
порядку розрахунку з акціонерами за акції, щодо яких здійснюється викуп;
12) порядок проведення голосування;
13) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про підготовку проведення конвертації (окремо за акціонерами - власниками простих акцій на пред'явника та власниками привілейованих акцій на пред'явника);
14) порядок повідомлення про прийняте підготовче рішення.
5. Протокол рішення про конвертацію має містити такі відомості:
1) загальна кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;
2) кількість акціонерів, що брали участь у зборах, тип та кількість акцій, що їм належать, та їх відсоток у статутному капіталі (окремо за акціонерами - власниками акцій на пред'явника), наявність викуплених емітентом акцій (їх кількість за формою випуску);
3) найменування емітента та його місцезнаходження;
4) цілі та предмет діяльності емітента;
5) зазначення посадових осіб емітента;
6) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред'явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;
7) розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік та результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску, типу та форми існування));
8) форма існування та тип конвертованих акцій;
9) реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск конвертованих акцій (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);
10) інформація про викуплені емітентом акції на пред'явника (кількість та відсоток у статутному капіталі);
11) інформація про знерухомлені акції на пред'явника (кількість, загальна номінальна вартість та відсоток у статутному капіталі);
12) порядок проведення голосування;
13) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про конвертацію (окремо за акціонерами - власниками простих акцій на пред'явника та власниками привілейованих акцій на пред'явника);
14) порядок повідомлення про прийняте рішення про конвертацію.
6. Повідомлення про підготовку проведення конвертації має містити, зокрема, такі відомості:
1) найменування емітента та його місцезнаходження;
2) цілі та предмет діяльності емітента;
3) зазначення посадових осіб емітента;
4) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред'явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;
5) інформація про випуск(и) акцій на пред'явника, що підлягають конвертації (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (за наявності), назва типу акцій (прості, привілейовані), номінальна вартість однієї акції, кількість акцій, загальна номінальна вартість акцій, відсоток у статутному капіталі);
6) форма існування та тип конвертованих акцій;
7) реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск конвертованих акцій (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);
8) докладний опис порядку та умов проведення підготовки до конвертації із зазначенням:
строку, протягом якого власники акцій на пред'явника зобов'язуються забезпечити їх знерухомлення у обраних ними зберігачів (якщо ці акції не були ними знерухомлені раніше), із зазначенням місця зберігання в депозитарії, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів;
строку, протягом якого власники акцій на пред'явника, які знерухомили ці акції раніше і місцем зберігання яких обрано зберігача або інший депозитарій, зобов'язуються забезпечити їх переміщення на зберігання до депозитарію, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів;
реквізитів депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії цінних паперів, місця зберігання знерухомлених акцій на пред'явника (повне найменування, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);
9) порядок та умови викупу акцій на пред'явника у акціонерів, які голосували проти прийняття підготовчого рішення, із зазначенням:
а) ціни викупу та порядку її визначення;
б) строку, протягом якого акціонери, що не голосували за прийняття рішення про підготовку проведення конвертації, повинні звернутися з письмовою заявою про викуп;
в) уповноваженого органу емітента, якому адресуються заяви про викуп;
г) порядку розрахунку з акціонерами за акції, щодо яких здійснюється викуп.
7. Депозитарії протягом п'яти робочих днів з дня отримання від емітента повідомлення про підготовку проведення конвертації, зазначеного у пункті 6 цього розділу, надсилають зберігачам відповідні повідомлення із зазначенням інформації, що міститься у повідомленні цього емітента.
7.1. Зберігачі у разі незабезпечення в установлений підготовчим рішенням строк депонентами - власниками акцій на пред'явника, які знерухомили ці акції до прийняття цього рішення і місцем їх зберігання обрали зберігача, переміщення цих акцій на зберігання до депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії цінних паперів, протягом трьох робочих днів після закінчення зазначеного строку:
відкривають рахунок у цінних паперах у депозитарії, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, якщо вони не мають такого рахунку в цьому депозитарії;
повідомляють депонентів у визначений договором про відкриття рахунку в цінних паперах спосіб про початок виконання зберігачем безумовних операцій щодо такого переміщення;
надають депозитарію, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, розпорядження про переміщення акцій на пред'явника на зберігання до депозитарію. Разом з розпорядженням депозитарію подаються відповідні сертифікати цінних паперів.
7.2. Зберігачі протягом шести робочих днів після закінчення строку, установленого підготовчим рішенням, у разі незабезпечення в цей строк депонентами - власниками акцій на пред'явника переміщення цих акцій на зберігання до депозитарію, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів (якщо вони знерухомили ці акції до прийняття підготовчого рішення і місцем їх зберігання обрали інший депозитарій):
відкривають рахунок у цінних паперах у депозитарії, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, якщо вони не мають такого рахунку в цьому депозитарії;
повідомляють депонентів у визначений договором про відкриття рахунку в цінних паперах спосіб про початок виконання зберігачем безумовних операцій щодо такого переміщення;
здійснюють операцію переміщення знерухомлених у депозитарії акцій на пред'явника на зберігання до себе, надавши відповідне розпорядження цьому депозитарію;
надають депозитарію, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, розпорядження про переміщення акцій на пред'явника на зберігання до депозитарію. Разом з розпорядженням депозитарію подаються відповідні сертифікати цінних паперів.
7.3. Депозитарій, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, не пізніше трьох робочих днів з дати отримання розпорядження про переміщення та відповідних сертифікатів зараховує акції на пред'явника на рахунок у цінних паперах зберігача та надає йому довідку про стан його рахунку в цінних паперах.
7.4. Зберігач протягом одного робочого дня з дати отримання від депозитарію довідки про стан рахунку в цінних паперах вносить зміни до своєї системи депозитарного обліку щодо переміщення акцій на пред'явника на зберігання до депозитарію та повідомляє депонента(ів) про виконання безумовних операцій щодо такого переміщення у визначений договором про відкриття рахунку в цінних паперах спосіб.
7.5. Депозитарій відповідно до договору про обслуговування емісії цінних паперів, укладеного з емітентом акцій на пред'явника, за його розпорядженням на визначену ним дату обліку для забезпечення проведення загальних зборів, наступних після зборів, на яких було прийняте підготовче рішення, складає зведений обліковий реєстр власників знерухомлених акцій на пред'явника цього емітента (окремо за кожним типом) з урахуванням вимог розділу VIII Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 N 999 (
z1238-06)
, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.11.2006 за N 1238/13112.
8. Емітент, що прийняв рішення про конвертацію, після отримання в Комісії свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій у бездокументарній формі існування повинен оформити та депонувати в депозитарії, з яким укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, глобальний сертифікат та надати депозитарію розпорядження про зарахування на свій рахунок конвертованих акцій і довідку про викуп акцій, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку (за наявності викуплених емітентом акцій на пред'явника).
Порядок оформлення, депонування та обліку глобальних сертифікатів визначений Положенням про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.09.2006 N 806 (
z1091-06)
, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 04.10.2006 за N 1091/12965.
8.1. Депозитарії, в яких на рахунках у цінних паперах клієнтів обліковуються знерухомлені акції на пред'явника, що підлягають конвертації, для забезпечення конвертації не пізніше ніж протягом п'яти робочих днів з дня отримання повідомлення Комісії про реєстрацію випуску іменних акцій у бездокументарній формі існування за наслідком прийнятого емітентом рішення про конвертацію:
здійснюють блокування знерухомлених акцій на пред'явника цього емітента (далі - акції на пред'явника) на рахунках у цінних паперах зберігачів, на яких обліковуються зазначені акції;
направляють зберігачам, яким у депозитарії відкриті рахунки в цінних паперах, повідомлення із зазначенням інформації, що міститься у повідомленні Комісії, та про початок проведення конвертації випуску акцій на пред'явника в іменні акції;
направляють зберігачам, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії обліковуються акції на пред'явника, розпорядження про блокування таких акцій на рахунках у цінних паперах депонентів, яким ці акції належать на праві власності. Зберігачі повинні виконати це розпорядження протягом операційного дня його отримання.
8.2. Депозитарій, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів:
8.2.1. Протягом трьох робочих днів з дня отримання глобального сертифіката за розпорядженням емітента або керуючого його рахунком:
зараховує на рахунок у цінних паперах емітента вказану в глобальному сертифікаті кількість акцій, якщо статутний капітал акціонерного товариства до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" (
3480-15)
був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника, із забезпеченням відповідного обліку викуплених емітентом акцій (за наявності);
при депонуванні глобального сертифіката випуску іменних акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними іменними акціями, вилучає глобальний сертифікат попереднього випуску акцій зі сховища, здійснює його погашення і передання до архіву депозитарію та зараховує на рахунок у цінних паперах емітента відповідну кількість акцій, що перевищує попередній випуск, із забезпеченням відповідного обліку викуплених емітентом акцій (за наявності).
8.2.2. Після зарахування конвертованих акцій на рахунок у цінних паперах емітента:
здійснює переказ конвертованих акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів, на яких обліковуються акції на пред'явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред'явника;
повідомляє зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції на пред'явника, про зарахування на їх рахунки конвертованих акцій та надає розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів, клієнтів, на яких обліковуються акції на пред'явника, та списання з рахунків у цінних паперах депонентів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються.
8.3. Депозитарії-кореспонденти протягом одного робочого дня з дня отримання від депозитарію розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах клієнтів здійснюють:
зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах зберігачів, на яких обліковуються акції на пред'явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред'явника;
повідомлення зберігачів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції на пред'явника, про зарахування на їх рахунки конвертованих акцій та надають розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів, на яких обліковуються акції на пред'явника, та списання з рахунків у цінних паперах депонентів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються.
8.4. Зберігачі протягом трьох робочих днів з дня отримання від депозитарію, депозитарію-кореспондента розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника здійснюють:
зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів, на яких обліковуються акції на пред'явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред'явника;
списання з рахунків у цінних паперах депонентів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються;
повідомлення депозитарію, депозитарію-кореспондента про виконання розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника.
8.5. Депозитарій-кореспондент після отримання від усіх зберігачів повідомлень про виконання його розпоряджень про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника:
здійснює списання з рахунків у цінних паперах зберігачів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються;
повідомляє депозитарій про виконання його розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах зберігачів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника.
8.6. Депозитарій після отримання від усіх зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів повідомлень про виконання розпоряджень про зарахування конвертованих акцій на рахунки в цінних паперах депонентів, клієнтів та списання з цих рахунків усіх заблокованих акцій на пред'явника:
здійснює списання з рахунків у цінних паперах зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів усіх заблокованих акцій на пред'явника, що на них обліковуються;
повідомляє емітента, зберігачів та депозитаріїв-кореспондентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковувалися акції на пред'явника, про завершення їх конвертації в іменні акції.
З дня проведення депозитарієм цих операцій конвертовані акції знаходяться в обігу як іменні акції бездокументарної форми існування у вигляді облікових записів на рахунках у цінних паперах їх власників у зберігачів та на рахунках у цінних паперах зберігачів у депозитаріях.
8.7. Після отримання від депозитарію повідомлення про завершення конвертації акцій на пред'явника в іменні акції зберігачі повідомляють про її завершення депонентів, яким ці акції на пред'явника належали на праві власності.
9. Конвертовані акції, власниками яких мають бути особи, які до дати депонування глобального сертифіката, оформленого за наслідками прийнятого емітентом рішення про конвертацію, не знерухомили належні їм акції на пред'явника, що були конвертовані, обліковуються в депозитарії, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, на відповідному пасивному аналітичному рахунку депозитарного обліку, що є складовою рахунку в цінних паперах цього емітента.
Надалі, такі особи мають право звернутися до емітента для обміну належних їм сертифікатів акцій на пред'явника на письмове зобов'язання емітента про забезпечення обміну акцій на пред'явника на конвертовані акції у кількості, що зазначена в отриманому(их) від власника сертифікаті(ах).
Таке зобов'язання емітент надає власнику за умови пред'явлення власником копії укладеного ним із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах та надання іншої інформації, необхідної емітенту для надання депозитарію відповідно до законодавства розпорядження про переказ конвертованих акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунок у цінних паперах обраного власником зберігача для їх подальшого зарахування на рахунок у цінних паперах власника у цього зберігача.
Зберігач здійснює зарахування конвертованих акцій на рахунок у цінних паперах власника на підставі:
отриманого від депозитарію розпорядження про зарахування конвертованих акцій на рахунок у цінних паперах власника;
отриманих від власника розпорядження про зарахування конвертованих акцій на його рахунок у цінних паперах та письмового зобов'язання емітента про забезпечення обміну акцій на пред'явника на конвертовані акції.
Отримані емітентом сертифікати акцій на пред'явника підлягають знищенню у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов'язковим складанням акта про знищення. Невід'ємною частиною акта про знищення повинен бути реєстр знищених сертифікатів акцій на пред'явника, який має містити інформацію щодо індивідуальних ознак кожного сертифіката (серії, номера). Знищення сертифікатів акцій на пред'явника має здійснити комісія, склад якої затверджений керівником емітента та становить не менше ніж три посадові особи емітента.
Емітент повинен не пізніше ніж протягом п'яти робочих днів з дня знищення сертифікатів акцій на пред'явника здійснити публікацію повідомлення про знищення сертифікатів акцій на пред'явника із зазначенням індивідуальних ознак кожного сертифіката (серії, номера) в друкованих засобах масової інформації за своїм місцезнаходженням та в офіційному друкованому виданні Комісії і повідомити Комісію про знищення сертифікатів акцій на пред'явника з наданням завірених в установленому законодавством порядку копії акта про знищення цих сертифікатів та копій повідомлень про знищення цих сертифікатів.
10. Емітент та депозитарій, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів та у сховищі якого знаходяться сертифікати акцій на пред'явника, протягом п'ятнадцяти робочих днів після завершення конвертації акцій на пред'явника в іменні акції повинні здійснити знищення цих сертифікатів.
Знищення сертифікатів акцій на пред'явника здійснюється у паперорізальній машині або шляхом спалення з обов'язковим складанням акта про знищення. Невід'ємною частиною акта знищення повинен бути реєстр знищених сертифікатів акцій на пред'явника, який має містити інформацію щодо індивідуальних ознак кожного сертифіката (серії, номера). Знищення сертифікатів акцій на пред'явника має здійснити комісія, склад якої затверджений керівником емітента та депозитарію та становить не менше ніж три посадові особи емітента і депозитарію.
Емітент повинен:
не пізніше п'яти робочих днів з дня знищення сертифікатів акцій на пред'явника здійснити публікацію повідомлення про знищення сертифікатів акцій на пред'явника із зазначенням індивідуальних ознак кожного сертифіката (серії, номера) в друкованих засобах масової інформації за своїм місцезнаходженням та в офіційному друкованому виданні Комісії;
не пізніше тридцяти днів з дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій повідомити Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку про знищення сертифікатів акцій на пред'явника з наданням завірених в установленому законодавством порядку копії акта про знищення цих сертифікатів та копії повідомлення про знищення цих сертифікатів.
III. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій
1. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітента (далі - заміна свідоцтва) внаслідок конвертації здійснюється відповідно до цього Порядку реєструвальним органом, який відповідно до повноважень, установлених рішеннями Комісії, зареєстрував випуск акцій цього емітента.
2. Заміна свідоцтва є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
3. За достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для заміни свідоцтва, відповідають особи, які підписали ці документи.
4. Реєструвальний орган протягом 30 календарних днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для заміни свідоцтва здійснює заміну свідоцтва або відмовляє в заміні свідоцтва.
5. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в наданих документах. До закінчення встановленого для заміни свідоцтва строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих емітентом для заміни свідоцтва.
6. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про заміну свідоцтва або відмову у заміні свідоцтва, реєструвальний орган повертає всі документи, надані для заміни свідоцтва, на доопрацювання.
7. Відмова в заміні свідоцтва складається у разі:
невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
виявлення порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про конвертацію акцій емітента;
невиконання умови щодо знерухомлення та передання на зберігання в обраний емітентом депозитарій не менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника без урахування викуплених (якщо статутний капітал емітента до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" (
3480-15)
був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника);
відсутність будь-якого з документів, визначених у пункті 10 цього розділу;
порушення вимог цього Порядку.
У разі відмови в заміні свідоцтва емітенту повертається(ються) оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій, які були подані емітентом відповідно до пункту 10 цього розділу.
8. Повідомлення про відмову доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
9. Заміна свідоцтва емітента, що прийняв рішення про конвертацію, здійснюється реєструвальним органом тільки за умови:
реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій та/або видачі свідоцтв(а) про реєстрацію попередніх(ього) випусків(у);
якщо державна реєстрація змін до статуту емітента відбулась після знерухомлення та передання на зберігання в обраний емітентом депозитарій не менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника без урахування викуплених (у разі якщо статутний капітал емітента до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" (
3480-15)
був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника).
10. Для заміни свідоцтва у разі конвертації емітент не пізніше ніж протягом 30 календарних днів з дати державної реєстрації змін до статуту, пов'язаних з конвертацією, подає до реєструвального органу такі документи:
заяву про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 2 до цього Порядку;
підготовче рішення, оформлене відповідно до вимог цього Порядку, або його засвідчену у нотаріальному порядку копію;
рішення про конвертацію, оформлене відповідно до вимог цього Порядку, або його засвідчену у нотаріальному порядку копію;
копію статуту емітента або змін до статуту щодо розміру статутного капіталу, кількості, номінальної вартості, типу (прості, привілейовані) акцій;
виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців;
оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випусків акцій на пред'явника;
оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випусків іменних акцій бездокументарної форми існування (якщо статутний капітал емітента до прийняття рішення про конвертацію був сформований акціями на пред'явника та іменними акціями бездокументарної форми існування);
копію повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства (на яких прийняті підготовче рішення, рішення про конвертацію), яке опубліковане згідно з вимогами закону, який регулює питання проведення загальних зборів акціонерів, та засвідчене підписом уповноваженої особи та печаткою акціонерного товариства;
довідку про персональне повідомлення власників іменних акцій про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті емітента), засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства (якщо статутний капітал емітента до прийняття рішення про конвертацію був сформований акціями на пред'явника та іменними акціями бездокументарної форми існування);
довідку про викуп акцій на пред'явника, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку;
довідку від депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії цінних паперів щодо акцій на пред'явника цього емітента, які знерухомлені та передані йому на зберігання.
11. Реєструвальний орган видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску іменних акцій на весь обсяг раніше випущених акцій на пред'явника. Якщо статутний капітал емітента до прийняття рішення про конвертацію був сформований акціями на пред'явника та іменними акціями бездокументарної форми існування, емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску іменних акцій на весь обсяг раніше випущених акцій на пред'явника з урахуванням попередніх випусків іменних акцій бездокументарної форми існування. Реєструвальний орган анулює свідоцтва про реєстрацію випусків іменних акцій та акцій на пред'явника, які були подані емітентом відповідно до пункту 10 цього розділу.
12. Комісія протягом трьох робочих днів з дня заміни свідоцтва направляє повідомлення про це всім депозитаріям, які мають ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів, із зазначенням:
реквізитів емітента, що прийняв рішення про конвертацію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження);
реквізитів випуску акцій, щодо якого здійснена заміна свідоцтва (тип та форма існування акцій, номінальна вартість однієї акції, загальна кількість акцій у випуску, загальна номінальна вартість акцій випуску, реєстраційний номер, дата реєстрації).
|
Директор департаменту
методології регулювання
ринку цінних паперів
|
О.Тарасенко
|
Додаток 1
до Порядку переведення
випущених емітентом
у документарній формі акцій
на пред'явника в іменні
акції
ДОВІДКА
про викуп акцій
------------------------------------------------------------------
|Найменування та | |
|організаційно-правова форма | |
|емітента | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Місцезнаходження | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Телефон, факс | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Розмір статутного капіталу | |
|згідно із статутом емітента | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Дата початку і дата закінчення | |
|викупу акцій | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Кількість акціонерів, що | |
|звернулися з письмовими заявами | |
|про викуп акцій | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Кількість заявлених до викупу | |
|акцій | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Кількість укладених договорів | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Кількість викуплених акцій | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Кількість заяв, що не були | |
|задоволені, із зазначенням | |
|причин | |
------------------------------------------------------------------
Посада ________________ ______________________________
(підпис) (прізвище, ініціали)
М.П.
Додаток 2
до Порядку переведення
випущених емітентом
у документарній формі акцій
на пред'явника в іменні
акції
ЗАЯВА
про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій
------------------------------------------------------------------
|Найменування та вид акціонерного| |
|товариства | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Місцезнаходження | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Телефон, факс | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Розмір статутного капіталу | |
|згідно із статутом акціонерного | |
|товариства | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Дата реєстрації та реквізити | |
|свідоцтва про реєстрацію випуску| |
|іменних акцій (за типами) - | |
|заповнюється за наявності | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Реквізити депозитарію | |
|(найменування, місцезнаходження,| |
|телефон, факс) | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Реквізити реєстроутримувача | |
|(найменування, місцезнаходження,| |
|телефон, факс) - заповнюється | |
|при реєстрації випуску іменних | |
|акцій у документарній формі | |
|існування | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Дата реєстрації та реквізити | |
|свідоцтва про реєстрацію випуску| |
|акцій на пред'явника (за типами)| |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Загальна номінальна вартість | |
|іменних акцій, на які | |
|здійснюється конвертація акцій | |
|на пред'явника | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Кількість іменних акцій, на які | |
|здійснюється конвертація акцій | |
|на пред'явника, та їх відсоток у| |
|статутному капіталі емітента | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Кількість викуплених емітентом | |
|акцій на пред'явника та їх | |
|відсоток у статутному капіталі | |
|емітента | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Кількість знерухомлених акцій на| |
|пред'явника та їх відсоток у | |
|статутному капіталі емітента | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Номер поточного рахунку та | |
|найменування банку, у якому | |
|відкрито рахунок | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Номінальна вартість акції | |
|--------------------------------+-------------------------------|
|Форма існування акцій | |
------------------------------------------------------------------
Посада ________________ ______________________________
(підпис) (прізвище, ініціали)
М.П.