ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
N 38 від 12.02.98
м.Київ
vd980212 vn38
Протокол засідання Комісії
від 12 лютого 1998р. N 8
Про внесення змін та доповнень до Тимчасового положення
про порядок реєстрації випуску акцій ВАТ, створених у
процесі корпоратизації підприємств, та інформації про
їх випуск
( Додатково див. Рішення Держкомісціннихпаперів
N 133 ( z0519-99 ) від 01.07.99 )
З метою вдосконалення порядку реєстрації випуску цінних
паперів та інформації про їх випуск, Державна комісія з цінних
паперів та фондового ринку П О С Т А Н О В Л Я Є:
1. Внести зміни та доповнення до Тимчасового положення про
порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств,
створених у процесі корпоратизації підприємств, та інформації про
їх випуск (07-03/96) ( z0574-96 ), затвердженого наказом Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 вересня 1996 р.
N 210 ( z0572-96 ) і викласти його у новій редакції (далі -
Положення), (додається).
2. Управлінню корпоративних фінансів та територіальним
органам Комісії, відповідно до рішень Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку від 18.04.97 р. N 1 "Про передачу
повноважень територіальним органам" ( v0001312-97 ) та від
11 грудня 1997 р. N 63 "Про передачу повноважень територіальним
органам" ( v0063312-97 ) організувати розгляд поданих документів
на реєстрацію випусків цінних паперів і контроль за виконанням
Положення.
3. Рішення набуває чинності наступного дня після
опублікування в "Урядовому кур'єрі".
4. Повідомити Міністерство юстиції України про нову редакцію
Тимчасового положення про порядок реєстрації випуску акцій
відкритих акціонерних товариств, створених у процесі
корпоратизації підприємств, та інформації про їх випуск (07-03/96)
(наказ Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від
20.09.96 р. N 210), затвердженого рішенням Комісії від 12 лютого
1998 р. N 38.
5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Члена
Комісії О.Бойка.
Голова Комісії О.Мозговий
Затверджено
рішенням Державної комісії з
цінних паперів та фондового
ринку від 12 лютого 1998 року
N 38
Положення про порядок реєстрації випуску акцій та
інформації про емісію акцій відкритих акціонерних
товариств, створених у процесі корпоратизації
підприємств (07-03/98)
Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації
про емісію акцій відкритих акціонерних товариств, створених у
процесі корпоратизації підприємств, розроблено відповідно до
Законів України "Про цінні папери і фондову біржу" ( 1201-12 ),
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ), "Про державне
регулювання ринку цінних паперів в Україні" ( 448/96-ВР ) та "Про
національну депозитарну систему та особливості електронного обігу
цінних паперів в Україні" ( 710/97-ВР ), Указу Президента України
від 15 червня 1993 р. N 210/93 "Про корпоратизацію підприємств" і
Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого
постановою Кабінету Міністрів України від 5 липня 1993 року N 508
( 508-93-п ).
I. Загальні положення
1. Відповідно до цього Положення реєструється перший випуск
акцій відкритих акціонерних товариств, створених у процесі
корпоратизації підприємств, відповідно до Указу Президента України
від 15 червня 1993 р. N 210/93 "Про корпоратизацію підприємств",
та інформація про емісію акцій, а також здійснюється реєстрація
випуску акцій та змін до інформації про емісію акцій, якщо органом
приватизації при їх продажу приймається рішення про зміни, що
стосуються номінальної вартості акцій та їх кількості.
2. Реєстрація випуску акцій відкритих акціонерних товариств,
створених у процесі корпоратизації підприємств, та інформації про
емісію акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та
фондового ринку або її територіальними органами відповідно до
повноважень, встановлених рішеннями Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку.
Емітентом акцій виступає відкрите акціонерне товариство,
створене в процесі корпоратизації.
3. Емітент має право на опублікування інформації про емісію
акцій (змін до інформації про емісію акцій) з моменту її
реєстрації у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку
або її територіальних органах. Зареєстрована інформація про емісію
акцій підлягає опублікуванню у повному обсязі відповідно до вимог
статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".
Розміщення акцій серед працівників підприємства на пільгових
умовах, передбачених статтею 25 Закону України "Про приватизацію
державного майна" ( 2163-12 ) та пунктом 9 Указу Президента
України "Про корпоратизацію підприємств" ( 210/93 ), здійснюється
з моменту реєстрації інформації про емісію акцій. Для відкритого
(вільного) продажу акції допускаються не раніш як через 30
календарних днів після опублікування інформації про емісію акцій.
4. Реєстрація випуску акцій або інформації про емісію акцій,
що здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового
ринку або її територіальними органами (далі - реєструвальний
орган), не може розглядатися як гарантія вартості цих акцій.
II. Порядок подання документів для реєстрації випуску акцій
5. Для реєстрації випуску акцій акціонерне товариство подає
до реєструвального органу такі документи:
а) заяву про реєстрацію випуску акцій згідно з додатком N 1;
б) копію наказу засновника про створення відкритого
акціонерного товариства;
в) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства;
г) нотаріально засвідчену копію статуту емітента. При цьому
сума випуску акцій повинна відповідати розміру статутного фонду,
визначеному за діючою Методикою оцінки вартості об'єктів
приватизації ( 961-96-п ), затвердженою постановою Кабінету
Міністрів України.
Крім того, статутом акціонерного товариства обов'язково
повинні бути визначені тип і категорія акцій (прості іменні), їх
кількість та номінальна вартість;
д) копію акта оцінки вартості майна підприємства, складеного
відповідно до діючої Методики оцінки вартості об'єктів
приватизації, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України;
е) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання,
засвідчені підписами та печатками емітента і аудитора
(аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан емітента і
висновок аудитора (аудиторської фірми) на дату створення
акціонерного товариства.
III. Порядок подання документів для реєстрації інформації
про емісію акцій
6. Засновники відкритих акціонерних товариств, створених
відповідно до Указу Президента України від 15 червня 1993 р.
N 210/93 "Про корпоратизацію підприємств", після прийняття рішення
про їх приватизацію, передають акції цих товариств державним
органам приватизації відповідно до Порядку передачі акцій
засновниками відкритих акціонерних товариств державним органам
приватизації, затвердженого наказом Міністерства фінансів України
і Фонду державного майна України від 9 серпня 1993 р. N 56/342
( z0109-93 ), для їх розміщення на пільгових умовах та для
відкритого (вільного) продажу.
Емітент зобов'язаний протягом двох тижнів після затвердження
плана розміщення акцій подати для реєстрації реєструвальному
органу інформацію про емісію акцій.
7. Для реєстрації інформації про емісію акцій емітент подає
до реєструвального органу такі документи:
а) заяву про реєстрацію інформації про емісію акцій згідно з
додатком N 2;
б) інформацію про емісію акцій відкритого акціонерного
товариства згідно з пунктом 8 цього Положення. Інформація
подається реєструвальному органу в 2-х примірниках і повинна бути
прошнурована та засвідчена підписом керівника і печаткою емітента,
а також підписами та печатками торговця цінними паперами і
суб'єкта підприємницької діяльності, який приймав участь у
підготовці інформації про емісію акцій (якщо емітент користується
послугами останніх);
в) копію платіжного доручення про сплату державного мита до
місцевого бюджету за місцем державної реєстрації відкритого
акціонерного товариства у розмірі 0,1 процента сумарної
номінальної вартості випуску акцій за реєстрацію інформації про
емісію цінних паперів;
г) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання,
засвідчені підписами та печатками емітента і аудитора
(аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан та висновок
аудитора (аудиторської фірми) станом на перше число поточного
кварталу, в якому подаються документи для реєстрації інформації
про емісію акцій.
8. До інформації про емісію акцій повинні бути включені такі
відомості:
а) характеристика емітента, а саме:
- повне найменування, місцезнаходження, номери телефону та
телефаксу, історична довідка, дата реєстрації акціонерного
товариства, предмет діяльності, фінансові результати (прибуток,
збитки) і валюта балансу станом за минулий рік та на перше число
поточного кварталу, в якому подаються документи для реєстрації
інформації про емісію акцій, середньоспискова кількість
працівників, а також професійні дані про керівника, головного
бухгалтера - освіта, кваліфікація, трудовий стаж;
- опис ділової діяльності емітента, насамперед, інформаційні
відомості про виробництво, реалізацію, наукові дослідження,
кредиторську і дебіторську заборгованість станом на перше число
поточного року та на дату створення акціонерного товариства;
б) дані про емісію акцій:
- дата і номер рішення про створення акціонерного товариства;
- мета випуску акцій;
- тип і категорії акцій, кількість, номінальна вартість і
сума випуску акцій;
- серії, порядкові номери акцій;
- порядок розміщення акцій згідно з планом приватизації (сума
та питома вага акцій, які розміщуються на пільгових умовах серед
працівників підприємства, у т.ч. за рахунок приватизаційних
майнових сертифікатів та власних коштів, вільний продаж, продаж за
некомерційним конкурсом тощо);
- дати початку і припинення розміщення акцій на пільгових
умовах серед працівників;
- дати початку і припинення відкритого (вільного) продажу
акцій;
- метод обчислення і термін виплати дивідендів (за підсумками
року після затвердження розміру дивідендів загальними зборами
акціонерів);
в) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів із
зазначенням свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів та
органу, що видав відповідне свідоцтво, терміни їх обігу, а також
розподіл цінних паперів за видами (акції трудових колективів,
акції підприємств, облігації підприємств);
г) можливі фактори ризику в діловій діяльності емітента
(наявність боргів та збитків, загроза банкрутства, можливість
реорганізації емітента, залежність від коливання курсу іноземних
валют при виконанні договорів із закордонними партнерами,
наявність у керівництві емітента конфлікту інтересів, можливість
проведення страйків, великі витрати майбутніх періодів, здійснення
ризикованих операцій, можливість невиконання договорів та інше);
д) відомості про торговця цінними паперами, якщо емітент чи
орган приватизації користується його послугами при випуску акцій,
із зазначенням номера дозволу на здійснення діяльності щодо
випуску та обігу цінних паперів.
Інформація про емісію акцій може містити й інші відомості.
IV. Реєстрація випуску акцій та інформації про їх емісію
9. Реєстрація випуску акцій здійснюється на протязі 30 днів з
моменту подання заяви та необхідних документів до реєструвального
органу.
10. Реєстрація інформації про емісію акцій здійснюється на
протязі двох тижнів з моменту подання необхідних документів до
реєструвального органу.
11. Підставами для відмови у реєстрації випуску акцій та
інформації про емісію акцій є хоча б одна з нижченаведених:
а) наявність у поданих документах відомостей, що дозволяють
зробити висновок про невідповідність поданих документів або умов
емісії акцій чинному законодавству та\\або вимогам, встановленим
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
б) неповнота інформації про емісію акцій порівняно з вимогами
цього Положення;
в) відсутність будь-якого з документів порівняно з вимогами
цього Положення;
г) неподання річного (піврічного) звіту, якщо скінчився
термін його подання реєструвальному органу;
д) умови емісії акцій не передбачені чинним законодавством та
нормативними актами Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку;
Виявлення факту порушення емітентом чинного законодавства (не
усунений на момент реєстрації) з питань, що віднесенні до
компетенції Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку,
також може бути підставою для відмови у реєстрації випуску акцій
та інформації про емісію акцій.
12. Повідомлення реєструвального органу про відмову в
реєстрації випуску акцій або інформації про емісію акцій
доводиться до емітента письмово.
У випадку відмови в реєстрації випуску акцій та інформації
про їх емісію всі подані документи залишаються у реєструвальному
органі та емітенту не повертаються.
13. Після реєстрації випуску акцій емітенту видається
свідоцтво (додаток N 3), яке є підставою для друкування бланків
сертифікатів акцій при документарній формі випуску.
14. Зареєстрована інформація про емісію акцій засвідчується
уповноваженою на це особою реєструвального органу і штампом
"ЗАРЕЄСТРОВАНО" (або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" та печаткою
реєструвального органу у випадку відсутності штампу). Один
примірник зареєстрованої інформації про емісію акцій повертається
емітенту.
15. У разі, якщо державний орган приватизації вніс зміни до
плану розміщення акцій, які змінюють зміст інформації про емісію
акцій, складеної згідно з пунктом 8 цього Положення, емітент
протягом тижня подає для реєстрації відповідні зміни до інформації
про емісію акцій та копію, затвердженого державним органом
приватизації, плану розміщення акцій.
16. У випадках, якщо органом приватизації при продажу акцій
приймається рішення про зміни, що стосуються номінальної вартості
акцій та їх кількості, емітент зобов'язаний зареєструвати
відповідні зміни. Для цього емітент у місячний строк з моменту
прийняття такого рішення зобов'язаний надати реєструвальному
органу такі документи:
а) заяву;
б) зміни до інформації про емісію акцій у 2-х примірниках;
в) копію зареєстрованої інформації про емісію акцій;
г) виписку з протоколу аукціонної комісії;
д) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій
(при отриманні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітент
надає реєструвальному органу оригінали свідоцтв про реєстрацію
попередніх випусків акцій);
е) копію наказу засновника про перетворення державного
підприємства у відкрите акціонерне товариство;
є) нотаріально засвідчену копію змін до статуту, затверджених
загальними зборами акціонерів;
ж) копію рішення державного органу приватизації про зміни в
частині номінальної вартості акцій та їх кількості;
з) копію наказу Фонду державного майна України про
затвердження підсумків сертифікатного аукціону;
і) копію, затвердженого державним органом приватизації, плану
розміщення акцій.
17. Продаж акцій відкритих акціонерних товариств без
реєстрації інформації про емісію акцій та її опублікування є
підставою для відмови у реєстрації такої інформації про емісію
акцій або змін до неї та визнання продажу акцій недійсним.
Додаток N 1
до Положення про порядок реєстрації
випуску акцій відкритих акціонерних
товариств, створених у процесі
корпоратизації підприємств, та
інформації про їх емісію (07-03/98)
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
"___"__________ 199_ р. N __________
(дата подання заяви)
Заява на реєстрацію випуску акцій
Найменування та вид акціонерного товариства ______________________
__________________________________________________________________
Код ЄДРПОУ _______________________________________________________
Юридична адреса: _________________________________________________
Місцезнаходження: ________________________________________________
Телефон, факс ____________________________________________________
Розрахунковий рахунок ____________________________________________
Розмір статутного фонду __________________________________________
Сума емісії ______________________________________________________
Кількість по типам та категоріям _________________________________
Номінальна вартість ______________________________________________
М.П. ___________________
П.І.Б.
Додаток N 2
до Положення про порядок реєстрації
випуску акцій відкритих акціонерних
товариств, створених у процесі
корпоратизації підприємств, та
інформації про їх емісію (07-03/98)
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
"___"__________ 199_ р. N ____________
(дата подання заяви)
Заява
на реєстрацію інформації про емісію акцій
Найменування та вид акціонерного товариства ______________________
__________________________________________________________________
Код ЄДРПОУ _______________________________________________________
Юридична адреса: _________________________________________________
Місцезнаходження: ________________________________________________
Телефон, факс ____________________________________________________
Розмір статутного фонду __________________________________________
Сума емісії ______________________________________________________
Кількість по типам та категоріям _________________________________
Номінальна вартість ______________________________________________
М.П. ____________________
П.І.Б.
Додаток N 3
до Положення про порядок реєстрації
випуску акцій відкритих акціонерних
товариств, створених у процесі
корпоратизації підприємств, та
інформації про їх емісію (07-03/98)
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує
випуск акцій ____________________________________________________,
(найменування цінного папера)
що здійснюється __________________________________________________
(найменування емітента)
на загальну суму ________________________________________ гривень
(сума прописом)
номінальною вартістю _____________________________________ гривень
Форма випуску ____________________________________________________
простих іменних _____________________________________________ штук
на суму __________________________________________________ гривень
простих _____________________________________________________ штук
на суму __________________________________________________ гривень
внесено до Загального реєстру випуску цінних паперів.
Реєстраційний N ________________
Дата реєстрації ________________
_________________ __________________ ___________________
Посада Підпис П.І.Б.
М.П.