ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
12 вересня 2008 р.
за № 845/15536
Про затвердження Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників
Відповідно до статей 104 - 109 Цивільного кодексу України, статей 59, 91, 336 Господарського кодексу України, статей 6, 26 - 29, 31 - 33, 38 - 40, 42 Закону України "Про банки і банківську діяльність", інших законодавчих актів України, з метою визначення особливостей реорганізації банку за рішенням його власників Правління Національного банку України ПОСТАНОВЛЯЄ:
1. Затвердити Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників, що додається.
2. Установити, що банки, які реорганізовуються у відкриті акціонерні товариства з метою приведення своєї організаційно-правової форми у відповідність до Закону України від 14 вересня 2006 року № 133-V (
133-16)
"Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо форми створення банків та розміру статутного капіталу", здійснюють реорганізацію без отримання дозволу Національного банку України.
План реорганізації відповідних банків, що подається на затвердження Національному банку України, має передбачати здійснення реорганізаційних процедур у строки, установлені цим Законом (
133-16)
. До плану реорганізації додається рішення загальних зборів про проведення реорганізації та затвердження плану реорганізації.
3. Департаменту методології банківського регулювання та нагляду (Н.В. Іваненко) після державної реєстрації в Міністерстві юстиції України довести зміст цієї постанови до відома структурних підрозділів центрального апарату Національного банку України, територіальних управлінь, а також банків для керівництва і використання в роботі.
4. Постанова набирає чинності через 10 днів після державної реєстрації в Міністерстві юстиції України.
5. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на заступника Голови Національного банку України В.Л. Кротюка, виконавчого директора - директора Дирекції з банківського регулювання та нагляду О.І. Кірєєва і начальників територіальних управлінь Національного банку України.
|
В.о. Голови
|
А.В. Шаповалов
|
ЗАТВЕРДЖЕНО
Постанова Правління
Національного банку України
27.06.2008 № 189
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
12 вересня 2008 р.
за № 845/15536
ПОЛОЖЕННЯ
про особливості реорганізації банку за рішенням його власників
1. Загальні положення
1.1. Це Положення визначає порядок надання Національним банком України (далі - Національний банк) дозволу на реорганізацію банку за рішенням його власників і затвердження плану реорганізації, особливості погодження статутів банків-правонаступників, видачі їм банківської ліцензії та генеральної ліцензії на здійснення валютних операцій, унесення відповідних записів до Державного реєстру банків у зв'язку з реорганізацією банків, а також особливості реорганізації банків шляхом приєднання за спрощеною процедурою.
Вимоги цього Положення не поширюються на здійснення реорганізації банку відповідно до Закону України (
4452-17)
"Про систему гарантування вкладів фізичних осіб.
1.2. У цьому Положенні терміни вживаються в такому значенні:
банк, що реорганізовується, - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково передає своє майно, кошти, права та обов'язки банку-правонаступнику;
банк-правонаступник - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково приймає майно, кошти, права та обов'язки банку, що реорганізовується;
виділ банку - створення одного чи кількох банків-правонаступників із передаванням йому (їм) згідно з розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків банку, з якого здійснюється виділ, без припинення такого банку;
злиття банків - виникнення нового банку-правонаступника з передаванням йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше банків одночасно з їх припиненням;
комітет з питань нагляду - Комітет Національного банку з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем;
перетворення банку - зміна його організаційно-правової форми без застосування норм законодавства щодо припинення юридичної особи;
поділ банку - припинення банку з передаванням усього його майна, прав та обов'язків більше ніж одному новому банку-правонаступнику згідно з розподільчим балансом;
приєднання банків - припинення одного або більше банків з передаванням ним/ними згідно з передавальним актом усього його/їх майна, прав та обов'язків іншому банку-правонаступнику;
член Правління Національного банку - Голова/перший заступник/заступник Голови Національного банку, який здійснює загальне керівництво банківським наглядом, або особа, яка виконує його обов'язки.
Інші терміни, що використовуються в цьому Положенні, вживаються в значеннях, визначених у Законі України (
2121-14)
"Про банки і банківську діяльність" та інших законодавчих актах України і нормативно-правових актах Національного банку.
1.3. Відповідно до цього Положення банками - учасниками реорганізації є банк, що реорганізовується, і банк-правонаступник.
1.4. Керівники учасників реорганізації несуть відповідальність за достовірність інформації та документів, які подаються згідно з вимогами цього Положення.
Національний банк має право вимагати від учасників реорганізації надання уточнень, пояснень та виправлення недоліків у поданих документах.
1.5. Реорганізація банку розпочинається після затвердження Національним банком плану реорганізації, крім реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою відповідно до глави 7 цього Положення.
1.6. Банки - учасники реорганізації мають відповідати визначеним Законом України (
2121-14)
"Про банки і банківську діяльність" і нормативно-правовими актами Національного банку вимогам щодо економічних нормативів діяльності, управління банком, а також вимогам, яким має відповідати юридична особа для отримання банківської ліцензії.
1.7. Банк, що за результатами реорганізації припиняє свою діяльність, подає звітність згідно з порядком, установленим нормативно-правовими актами Національного банку, до дня внесення запису про державну реєстрацію його припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр).
1.8. Національний банк має право вимагати від банків - учасників реорганізації надання інформації про стан здійснення реорганізації.
1.9. Банки, що проводять реорганізацію, у разі внесення змін до документів, що подавалися для отримання дозволу на реорганізацію банку, повинні подати ці зміни протягом трьох робочих днів з дня настання таких змін до Національного банку.
1.10. Одночасно з документами на паперових носіях, що подаються до Національного банку відповідно до цього Положення, до Національного банку подаються копії цих документів в електронному вигляді (далі - електронні копії документів).
Електронні копії документів мають створюватись у вигляді файлів, які містять скановані з паперових носіїв зображення документів.
Сканування з паперових носіїв зображення документів здійснюється з урахуванням таких вимог:
1) документ сканується у файл формату pdf;
2) сканована копія кожного окремого документа зберігається як окремий файл;
3) файл повинен мати коротку назву латинськими літерами, що відображає зміст та реквізити документа;
4) документ, що містить більше однієї сторінки, сканується в один файл;
5) роздільна здатність сканування не нижче ніж 300 dpi.
Електронні копії документів можуть подаватися на цифрових носіях або надсилатися засобами електронної пошти Національного банку.
2. Порядок проведення реорганізації банків шляхом перетворення
2.1. Процедура перетворення банку здійснюється в такій послідовності:
а) прийняття загальними зборами учасників банку рішення про:
реорганізацію банку без застосування процедури припинення юридичної особи;
затвердження статуту в новій редакції;
обмін акцій (паїв) в установленому законодавством порядку;
б) подання до Національного банку документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку;
в) подання до Національного банку документів, необхідних для погодження статуту банку-правонаступника в новій редакції згідно з нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків;
г) подання в установленому законодавством порядку документів до державного реєстратора для проведення державної реєстрації статуту в новій редакції;
ґ) подання до Національного банку документів, що потрібні для внесення змін до Державного реєстру банків згідно з нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування;
д) подання до Національного банку документів для заміни банківської ліцензії банком у зв'язку зі зміною його найменування, документів для переоформлення (відкриття) кореспондентського рахунку банку та внесення змін до договору про кореспондентський рахунок у Національному банку відповідно до нормативно-правового акта Національного банку про міжбанківський переказ коштів в Україні в національній валюті.
2.2. Усі інші заходи здійснюються згідно із законодавством України.
3. Порядок проведення реорганізації банків шляхом злиття, приєднання, поділу і виділу
3.1. Процедура злиття банків здійснюється в такій послідовності:
а) підготовка та надання учасникам банку, що реорганізовується, матеріалів, визначених у частинах другій - четвертій статті 81 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про товариства);
б) прийняття спостережною (наглядовою) радою кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту угоди про злиття банків, про затвердження пояснень до умов угоди про злиття;
в) отримання наглядовою радою банку, що реорганізовується, висновку незалежного експерта щодо умов угоди про злиття банків (у разі необхідності);
г) прийняття загальними зборами кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про реорганізацію банку, яке має містити інформацію, передбачену статтею 28 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (далі - Закон про банки), та про затвердження угоди про злиття банків;
ґ) після прийняття загальними зборами учасників банку рішення про реорганізацію банку подання до Національного банку документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку та затвердження Національним банком плану реорганізації;
д) після отримання дозволу Національного банку на проведення реорганізації подання документів до державного реєстратора для внесення до Єдиного державного реєстру запису щодо рішення учасників банку про реорганізацію банку відповідно до вимог Закону України (
755-15)
"Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань";
е) письмове повідомлення кредиторів банку й опублікування повідомлення про реорганізацію банку шляхом злиття в порядку, визначеному законодавством України;
є) задоволення вимог кредиторів, заявлених до банку, що реорганізовується, відповідно до статті 82 Закону про товариства;
ж) реалізація акціонерами банку права вимоги обов'язкового викупу належних їм цінних паперів у порядку, передбаченому статтями 68, 69 Закону про товариства;
з) погодження Національним банком набуття або збільшення істотної участі учасника в банку-правонаступнику;
и) складення комісією для проведення реорганізації передавального акта;
і) прийняття спостережною (наглядовою) радою кожного банку, що бере участь у реорганізації, рішення про затвердження проекту статуту банку, створюваного в результаті злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією для проведення реорганізації, а також про затвердження умов конвертації акцій банку, що припиняється, в акції банку-правонаступника;
ї) прийняття загальними зборами кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, статуту банку-правонаступника, а також про обрання уповноважених осіб банку на здійснення подальших дій щодо банків, що реорганізовуються;
й) подання уповноваженими особами банків - учасників реорганізації заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
к) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
л) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
м) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;
н) обмін акцій (паїв) банку, створюваного в результаті злиття, на акції (паї) банків, що реорганізовуються;
о) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (паїв) уповноваженими органами банків - учасників реорганізації;
п) подання банком-правонаступником до Національного банку документів, що потрібні для погодження статуту;
р) державна реєстрація статуту банку-правонаступника державним реєстратором;
с) подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;
т) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття банку та скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій банків, що реорганізувалися;
у) подання банком-правонаступником до Національного банку документів для отримання банківської ліцензії та внесення відомостей до Державного реєстру банків про реєстрацію банку-правонаступника;
ф) подання банком-правонаступником до Національного банку документів для відкриття кореспондентського рахунку банку;
х) подання банком, що реорганізувався шляхом злиття, до Національного банку документів для здійснення запису в Державному реєстрі банків про припинення банку і всіх його відокремлених підрозділів у результаті злиття;
ц) державна реєстрація припинення юридичної особи у результаті злиття;
ч) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій банку-правонаступника.
3.2. Процедура приєднання банків здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цієї глави (крім підпунктів "у", "ф"), з урахуванням вимог статей 81 та 84 Закону про товариства.
3.3. Процедура поділу банку здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цього Положення, з урахуванням вимог статей 81 та 85 Закону про товариства.
3.4. Процедура виділу банку здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цієї глави (крім підпунктів "х" та "ц"), з урахуванням вимог статей 81 та 86 Закону про товариства.
4. Порядок надання Національним банком дозволу на реорганізацію банку
4.1. Банк, що реорганізовується, і банк-правонаступник (у разі приєднання) для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію і затвердження плану реорганізації подають до Національного банку такі документи:
а) заяву про надання дозволу на реорганізацію, підписану головою наглядової ради і головою правління кожного з банків - учасників реорганізації.
У заяві має бути зазначено:
спосіб реорганізації;
майбутнє місцезнаходження банку-правонаступника;
перелік усіх документів, що додаються до заяви;
б) обґрунтування, розрахунки та прогнозний баланс банку, що реорганізовується шляхом виділу банку-правонаступника, що створюється в результаті злиття, поділу, виділу або банку, до якого здійснюється приєднання, які б засвідчували настання позитивних наслідків для вкладників та інших кредиторів такого/таких банку/банків;
в) протоколи загальних зборів учасників (далі - протокол загальних зборів);
г) план реорганізації банку;
ґ) рішення наглядової ради банку щодо реорганізації дочірнього банку;
д) копію платіжного документа про внесення плати за послуги, що надаються згідно з цим Положенням, відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, що визначають перелік послуг і тарифи за їх надання.
4.2. Банк, що реорганізовується шляхом перетворення, для отримання дозволу на реорганізацію банку подає до Національного банку документи, зазначені у підпунктах "а", "в", "д" пункту 4.1 цієї глави.
4.3. Обґрунтування та розрахунки позитивних наслідків для кредиторів і вкладників після реорганізації (далі - Обґрунтування) мають містити таку інформацію:
1) підстави для прийняття рішення про реорганізацію;
2) якщо реорганізація банку відбувається шляхом виділу:
перелік та опис майна, прав та обов'язків банку, з якого здійснюється виділ, що будуть передані на підставі розподільчого балансу банку-правонаступнику;
суму, на яку планується зменшити статутний капітал банку, що реорганізовується;
3) висновок про доцільність реорганізації та позитивні наслідки для вкладників та інших кредиторів банків-учасників реорганізації;
4) розмір статутного капіталу та регулятивного капіталу банків-учасників реорганізації після реорганізації;
5) відомості про забезпечення банку-правонаступника приміщенням або про заходи, яких банк-учасник реорганізації вживає для дотримання цих вимог згідно з планом реорганізації;
6) прогнозний розрахунок економічних нормативів, установлених нормативно-правовими актами Національного банку, упродовж наступних трьох місяців після консолідації балансів/розподілу балансу банків-учасників реорганізації.
До Обґрунтування додається перелік видів діяльності/операцій, які банк-правонаступник має намір здійснювати на підставі банківської ліцензії після завершення реорганізації.
Обґрунтування підписується головою наглядової ради і головою правління кожного з банків-учасників реорганізації.
Складання прогнозного балансу банку, що реорганізовується шляхом виділу, банку-правонаступника, що створюється в результаті злиття, поділу, виділу, або банку, до якого здійснюється приєднання, відбувається з дотриманням вимог нормативно-правових актів Національного банку.
4.4. План реорганізації складається відповідно до зразків, зазначених у додатках 1 - 4 до цього Положення, з урахуванням вимог статті 81 Закону про товариства та вимог щодо оцінки діяльності відокремлених підрозділів і дочірніх підприємств банку, що реорганізовується.
План реорганізації затверджується загальними зборами учасників банку, що реорганізовується, а також банку-правонаступника у разі здійснення реорганізації шляхом приєднання.
Якщо реорганізація здійснюється шляхом злиття/приєднання та до угоди про злиття/приєднання включено умови реорганізації згідно з додатками 1, 2 до цього Положення, то план реорганізації може бути затверджений наглядовою радою банків - учасників реорганізації або комісією для проведення реорганізації.
4.5. Банки, що реорганізовуються шляхом злиття або приєднання, крім документів, передбачених пунктом 4.1 цієї глави, для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію та затвердження плану реорганізації подають:
угоду про злиття/приєднання банків, укладену банками, що реорганізовуються, затверджену відповідно до вимог статті 29 Закону про банки, яка містить положення, що регулюють питання, визначені в статті 28 Закону про банки та статті 81 Закону про товариства;
висновок та/або відповідний дозвіл Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством України.
4.6. Національний банк перевіряє пакет документів, поданий банком, що реорганізовується, і банком-правонаступником на відповідність вимогам банківського законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку.
4.7. Правління Національного банку приймає рішення про надання дозволу на реорганізацію або про відмову в наданні такого дозволу.
Національний банк повідомляє банкам-учасникам реорганізації про прийняття відповідного рішення листом за підписом члена Правління Національного банку до якого додається копія відповідного рішення.
4.8. Національний банк не дає дозволу на реорганізацію та приймає рішення про відмову в наданні такого дозволу, якщо:
1) реорганізація банку загрожує інтересам кредиторів і вкладників:
банк, що реорганізовується шляхом виділу, банк-правонаступник не відповідатимуть визначеним Законом про банки (
2121-14)
та нормативно-правовими актами Національного банку вимогам щодо економічних нормативів діяльності, управління банком, а також вимогам, яким має відповідати юридична особа для отримання банківської ліцензії;
банк, що реорганізовується шляхом виділу, банк-правонаступник разом із їх дочірніми, асоційованими підприємствами за результатами консолідованої фінансової звітності не дотримуватимуться економічних нормативів, установлених нормативно-правовими актами Національного банку;
розмір статутного капіталу банку-правонаступника, банку, що реорганізовується шляхом виділу, за результатами реорганізації буде меншим, ніж розмір, передбачений законодавством України;
є ймовірність настання наслідків реорганізації, які можуть становити загрозу інтересам кредиторів і вкладників, відповідно до обґрунтованого професійного судження Національного банку (формується згідно з принципами, визначеними нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків);
2) є рішення суду, що набрало законної сили, яке унеможливлює проведення реорганізації;
3) документи, подані для отримання дозволу на реорганізацію, містять недостовірну інформацію;
4) подано неповний пакет документів або ці документи не відповідають вимогам Закону про банки, нормативно-правових актів Національного банку чи цього Положення;
5) Національний банк заборонив учасникам банків, які проводять реорганізацію, набувати або збільшувати істотну участь у банку.
4.9. Дозвіл на реорганізацію банку, наданий Національним банком, втрачає силу, якщо банк не здійснив жодних дій щодо реорганізації протягом шести місяців після його отримання. Національний банк має право продовжити цей строк не більше ніж на шість місяців відповідно до обґрунтованого клопотання банку [(спільного клопотання банків-учасників реорганізації, якщо їх декілька) (рішення приймає Правління Національного банку)].
4.10. Національний банк має право скасувати наданий дозвіл на реорганізацію до дати затвердження передавального акта/розподільчого балансу, якщо після надання зазначеного дозволу виникла та/або виявлена визначена у пункті 4.8 глави 4 цього Положення підстава для відмови в наданні дозволу на реорганізацію (рішення приймає Правління Національного банку).
4.11. Банк, що реорганізовується, зобов'язаний письмово повідомляти Національний банк про:
1) будь-яку зміну інформації, що містилася в поданому для отримання дозволу на реорганізацію Обґрунтуванні, - протягом одного робочого дня з дати такої зміни;
2) будь-яку зміну, яка може загрожувати інтересам вкладників та інших кредиторів такого банку відповідно до підпункту 1 пункту 4.8 глави 4 цього Положення - протягом трьох робочих днів із дати такої зміни.
4.12. Банк, що реорганізовується, зобов'язаний:
1) надавати на запит Національного банку (у визначений останнім строк) інформацію про фінансовий стан, зміну в структурі активів і/або зобов'язань банку, що реорганізовується, його діяльності, укладених ним правочинах;
2) надавати доступ Національному банку до приміщення та документів банку, що реорганізовується, з метою перевірки структури його активів і/або зобов'язань, аналізу змін у діяльності такого банку, укладених ним правочинів.
5. Здійснення заходів, передбачених планом реорганізації
5.1. Банк, що реорганізовується, після отримання дозволу Національного банку на реорганізацію протягом 10 робочих днів повідомляє Національний банк про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення загальних зборів учасників банку щодо його припинення внаслідок реорганізації/щодо його реорганізації шляхом виділу.
5.2. Особи, які внаслідок реорганізації мають стати власниками істотної участі в банку-правонаступнику і не були власниками істотної участі в банку, що реорганізовується, а також особи, які були власниками істотної участі в банку, що реорганізується, і збільшують її внаслідок реорганізації до 25, 50 чи 75 відсотків статутного капіталу банку, зобов'язані до часу затвердження передавального акта/розподільчого балансу погодити в Національному банку набуття або збільшення істотної участі в банку-правонаступнику у випадку та порядку, визначених нормативно-правовим актом Національного банку з питань реєстрації та ліцензування банків.
5.3. Банк у разі проведення реорганізації шляхом злиття, приєднання складає передавальний акт.
Банк у разі проведення реорганізації шляхом поділу або виділу складає розподільчий баланс.
5.4. Передавальний акт/розподільчий баланс складається після проведення інвентаризації активів банку, що реорганізовується, та усунення виявлених розбіжностей, що підтверджується відповідним актом, оформленим згідно з вимогами законодавства України, і закінчення строку для пред'явлення кредиторами вимог (задоволення чи відхилення вимог кредиторів).
Передавальний акт/розподільчий баланс складається на дату, визначену в плані реорганізації.
Передавальний акт кожного банку, що реорганізовується, складається на одне й те саме число місяця.
Передавальний акт/розподільчий баланс складається в національній валюті в тисячах гривень на підставі балансу банку, що реорганізовується (додатки 5, 6).
Статті балансу, що містяться в передавальному акті/розподільчому балансі, мають відповідати вимогам нормативно-правового акта Національного банку з питань складання фінансової звітності банками України.
5.5. До передавального акта/розподільчого балансу додаються розшифрування активів, зобов'язань і капіталу, які передаються банку-правонаступнику, у розрізі рахунків (додатки 7, 8).
Розшифрування активів, зобов’язань і капіталу до передавального акта/розподільчого балансу здійснюється відповідно до вимог, установлених нормативно-правовим актом Національного банку з питань складання фінансової звітності банками України.
Передавальний акт/розподільчий баланс підписуються головою та членами комісії для проведення реорганізації. Підписи голови та членів комісії для проведення реорганізації повинні бути нотаріально посвідчені.
5.6. Фінансова звітність банку, що реорганізовується, на дату складення передавального акта/розподільчого балансу перевіряється суб'єктом аудиторської діяльності відповідно до законодавства України.
Аудиторська перевірка здійснюється за період від останньої аудиторської перевірки до дати, на яку згідно з планом реорганізації складається передавальний акт/розподільчий баланс.
Достовірність передавального акта/розподільчого балансу має бути підтверджена суб'єктом аудиторської діяльності.
Перевірці підлягають (у разі реорганізації шляхом виділу) саме ті відокремлені підрозділи, майно, права та обов'язки яких згідно з планом реорганізації передаються банку-правонаступнику за передавальним актом/розподільчим балансом.
5.7. Уповноважена учасниками банку-правонаступника особа/банк, що реорганізовується шляхом виділу, після виконання заходів, передбачених планом реорганізації, перед проведенням його державної реєстрації/державної реєстрації нової редакції його статуту подає до Національного банку пакет документів для погодження статуту/нової редакції статуту банку-правонаступника/банку, що реорганізовується, згідно зі статтею 17 Закону про банки та нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків з урахуванням особливостей, визначених у цьому Положенні.
До пакета документів, визначеного абзацом першим пункту 5.7 глави 5 цього Положення, додається аудиторський звіт, що підтверджує достовірність передавального акта/розподільчого балансу, якщо такий звіт не подавався до Національного банку раніше.
5.8. Після затвердження передавального акта/розподільчого балансу. учасниками банку, що реорганізовується, проводяться установчі (загальні) збори банку-правонаступника.
Статут банку-правонаступника, має містити положення про правонаступництво щодо прав та обов'язків банку, що реорганізовується, які визначені в передавальному акті/розподільчому балансі.
Протокол установчих (загальних) зборів учасників банку-правонаступника оформляється відповідно до вимог нормативно-правового акта Національного банку з питань ліцензування банків та має містити рішення про:
створення банку внаслідок реорганізації;
визнання учасниками банку-правонаступника прав та обов'язків банку, що реорганізувався, які визначені в передавальному акті/розподільчому балансі (з доданням його до протоколу);
затвердження балансу банку-правонаступника, складеного на підставі передавального акта/розподільчого балансу банків, що реорганізовуються (з доданням його до протоколу).
5.9. Якщо до Національного банку раніше подавалися документи про підтвердження джерел надходження коштів до статутного капіталу банку, що реорганізувався, то банком-правонаступником під час погодження (реєстрації) його статуту або змін до нього зазначені документи повторно не подаються.
5.10. Якщо керівниками банку-правонаступника призначаються на рівнозначні посади особи, які є керівниками банку, що реорганізовується, то документи щодо погодження їх призначення, підтвердження професійної придатності та бездоганної ділової репутації до Національного банку не подаються.
5.11. Банк-правонаступник отримує банківську ліцензію у порядку, передбаченому нормативно-правовими актами Національного банку.
6. Завершення реорганізації
6.1. Банк, що реорганізовується шляхом приєднання, протягом трьох робочих днів після затвердження передавального акта для його виключення з Державного реєстру банків подає до Національного банку:
банківську ліцензію (оригінал);
передавальний акт (оригінал);
протокол спільних загальних зборів учасників або протоколи загальних зборів учасників банку-правонаступника і банку, що реорганізовується, про затвердження передавального акта (оригінал);
заяву про розірвання договору про розрахунково-інформаційне обслуговування в системі електронних платежів Національного банку (далі - СЕП) та надання послуг системою електронної пошти Національного банку;
заяву про закриття його кореспондентського рахунку на дату затвердження передавального акта;
повідомлення про внесення відповідної інформації до Довідника учасників СЕП на дату затвердження передавального акта.
6.2. Банки, що реорганізовуються шляхом злиття, поділу, для виключення з Державного реєстру банків після проведення державної реєстрації та внесення до Державного реєстру банків запису про реєстрацію банку-правонаступника протягом трьох робочих днів подають до Національного банку:
банківську ліцензію (оригінал);
копію статуту з відміткою державного реєстратора про державну реєстрацію банку-правонаступника;
передавальний акт/розподільчий баланс (оригінал);
протокол загальних зборів учасників банку-правонаступника і банку, що реорганізовується, про затвердження передавального акта/розподільчого балансу (оригінал);
заяву про розірвання договору про розрахунково-інформаційне обслуговування в СЕП та надання послуг системою електронної пошти Національного банку;
заяву про закриття кореспондентського рахунку банку, що реорганізовується;
повідомлення про внесення відповідної інформації до Довідника учасників СЕП.
6.3. Банк, що реорганізовується шляхом виділу, протягом трьох робочих днів після затвердження розподільчого балансу подає до Національного банку:
розподільчий баланс;
протокол загальних зборів учасників банку, що реорганізовується, і банку-правонаступника про затвердження розподільчого балансу;
копію статуту з відміткою державного реєстратора про державну реєстрацію банку-правонаступника.
6.4. Залишок коштів за кореспондентським рахунком банку, що реорганізовується шляхом злиття, приєднання, поділу, перераховується на кореспондентський рахунок банку-правонаступника відповідно до заяви про закриття кореспондентського рахунку в Національному банку (для банку, що реорганізовується шляхом злиття, приєднання, перерахування здійснюється на дату затвердження передавального акта).
6.5. Залишок коштів за рахунком для формування і зберігання коштів обов'язкових резервів банку, що реорганізовується шляхом приєднання, злиття, поділу, перераховується на рахунок для формування і зберігання коштів обов'язкових резервів банку-правонаступника в день закриття кореспондентського рахунку банку, що реорганізовується.
6.6. Після виключення запису про банк, що реорганізовується шляхом приєднання, злиття, поділу, з Державного реєстру банків та включення до цього реєстру запису про банк-правонаступник відповідні записи вносяться до Довідника учасників системи електронних платежів Національного банку та Електронного технологічного довідника банків України та інших установ відповідно до вимог нормативно-правового акта Національного банку про міжбанківський переказ коштів в Україні в національній валюті.
Глава 7. Реорганізація банків шляхом приєднання за спрощеною процедурою
1. Банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою у порядку, передбаченому Законом України (1985-19)
"Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" (далі - Закон), з урахуванням особливостей, визначених главою 7 цього Положення.
Порядок, передбачений главами 3 та 4 цього Положення, не застосовується до реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою. Глави 1, 5 та 6 цього Положення застосовуються до реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою з урахуванням особливостей, визначених главою 7 цього Положення.
2. До початку приєднання за спрощеною процедурою наглядові ради Банків-учасників приймають рішення про затвердження проекту плану реорганізації шляхом приєднання (далі - проект Плану реорганізації), форма якого визначена в додатку 9 до цього Положення.
3. Банки-учасники для отримання попереднього висновку Національного банку про погодження проекту Плану реорганізації подають до Національного банку такі документи:
1) спільне клопотання про отримання попереднього висновку Національного банку про погодження проекту Плану реорганізації;
2) проект Плану реорганізації, затверджений наглядовими радами Банків-учасників та підписаний головами рад і правлінь Банків-учасників;
3) копії протоколів засідань наглядових рад Банків-учасників, що містять рішення про затвердження проекту Плану реорганізації;
4) баланс кожного з Банків-учасників - за останній звітний період, що передує даті подання пакета документів;
5) прогнозний баланс Банку-правонаступника та здійснені на основі даних цього балансу розрахунки нормативів - станом на очікувану дату виникнення правонаступництва та на останні дати наступних чотирьох кварталів;
6) запевнення Банків-учасників про те, що фінансовий стан Банку-правонаступника після завершення реорганізації відповідатиме вимогам, установленим Національним банком (у тому числі щодо порядку врахування до капіталу коштів, залучених на умовах субординованого боргу), та Банк-правонаступник буде спроможний виконувати зобов'язання перед вкладниками та іншими кредиторами;
7) схематичне зображення структури власності Банку-правонаступника, яку він матиме після завершення процесу реорганізації (складене згідно з вимогами нормативно-правового акта Національного банку про порядок подання відомостей про структуру власності банку);
8) копію платіжного документа про внесення плати за послуги, що надаються згідно з цим Положенням, відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, що визначають перелік послуг і тарифи за їх надання (у разі встановлення такої плати).
4. Національний банк протягом 10 робочих днів із дня отримання повного пакета документів, визначених пунктом 3 глави 7 цього Положення, приймає рішення про надання попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації Банків-учасників реорганізації або про відмову в наданні такого висновку (рішення приймає Комітет з питань нагляду).
Національний банк має право відмовити в наданні попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації з підстав, визначених частиною другою статті 1 Закону.
Національний банк повідомляє Банки-учасники про прийняте рішення та надсилає його скановану копію засобами електронної пошти Національного банку протягом одного робочого дня з дня прийняття рішення. Національний банк надає засвідчену копію рішення представникам Банків-учасників або надсилає її поштою протягом трьох робочих днів із дня прийняття рішення.
5. Попередній висновок Національного банку про погодження проекту Плану реорганізації є підставою для скликання та проведення загальних зборів учасників банку (далі - загальні збори) Банків-учасників з метою затвердження плану реорганізації та вирішення інших необхідних питань щодо проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою.
Наглядові ради скликають загальні збори Банків-учасників для прийняття рішення про приєднання, затвердження плану реорганізації та договору про приєднання після надання Національним банком попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації.
Банки-учасники подають до Національного банку документи для отримання дозволу на реорганізацію шляхом приєднання за спрощеною процедурою після прийняття загальними зборами Банків-учасників рішення про приєднання та затвердження ними плану реорганізації та договору про приєднання.
6. Банки-учасники для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію шляхом приєднання за спрощеною процедурою подають до Національного банку такі документи:
1) спільну заяву Банків-учасників про надання дозволу на реорганізацію, засвідчену підписами уповноважених осіб Банків-учасників;
2) план реорганізації шляхом приєднання, затверджений загальними зборами Банків-учасників та підписаний головами наглядових рад і правлінь Банків-учасників, складений згідно з додатком 9 до цього Положення;
3) засвідчену Банками-учасниками копію договору про приєднання;
4) протоколи загальних зборів Банків-учасників, якими прийнято рішення про приєднання, затверджені план реорганізації та договір про приєднання;
5) запевнення Банків-учасників, підписане головами правлінь Банків-учасників, про те, що план реорганізації відповідає проекту Плану реорганізації, щодо якого Національним банком надано попередній висновок про погодження, або опис розбіжностей між планом реорганізації та його проектом разом із обґрунтуванням таких розбіжностей;
6) інформацію про склад комісії з реорганізації (зазначаються їх прізвище, ім'я та по батькові, паспортні дані та ідентифікаційні номери, місця роботи, посади, контактні номери телефонів);
7) копію платіжного документа про внесення плати за послуги, що надаються згідно з цим Положенням, відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, що визначають перелік послуг і тарифи за їх надання;
8) висновок та/або відповідний дозвіл Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством України.
7. Національний банк надає дозвіл на реорганізацію шляхом приєднання за спрощеною процедурою або відмовляє в наданні такого дозволу протягом трьох робочих днів із дня отримання повного пакета документів, визначених пунктом 6 глави 7 цього Положення (рішення приймає комітет з питань нагляду).
Національний банк має право відмовити в наданні дозволу на спрощену реорганізацію шляхом приєднання з підстав, визначених частиною четвертою статті 1 Закону.
Національний банк повідомляє Банки-учасники про прийняте рішення та надсилає його скановану копію засобами електронної пошти Національного банку протягом одного робочого дня з дня прийняття рішення. Національний банк надає засвідчену копію рішення представникам Банків-учасників або надсилає її поштою протягом трьох робочих днів із дня прийняття рішення.
8. Національний банк розміщує інформацію про реорганізацію банків шляхом приєднання за спрощеною процедурою на сторінках Офіційного інтернет-представництва Національного банку протягом одного робочого дня з дня надання дозволу на реорганізацію.
Банки-учасники повинні розмістити повідомлення про отримання дозволу Національного банку та початок процедури реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою на своїх офіційних веб-сайтах у день отримання електронного повідомлення Національного банку про надання дозволу на реорганізацію.
Банки-учасники повинні розмістити повідомлення про початок процедури реорганізації у своїх приміщеннях та приміщеннях своїх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, протягом двох робочих днів із дня отримання електронного повідомлення Національного банку про надання дозволу на реорганізацію.
Банк, що приєднується, зобов'язаний письмово повідомити осіб, в інтересах яких встановлені обтяження щодо майна та коштів (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження), а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені, про передавання таких майна та коштів до Банку-правонаступника не пізніше ніж за 10 днів до затвердження передавального акта.
9. Реорганізація шляхом приєднання за спрощеною процедурою розпочинається після отримання дозволу Національного банку. Дозвіл на реорганізацію є підставою для проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою в порядку, передбаченому Законом (1985-19)
та главою 7 цього Положення.
10. ( Абзац перший пункту 10 глави 7 виключено на підставі Постанови Національного банку № 146 від 05.12.2019 (v0146500-19)
)
У передавальному акті має бути визначено, що правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає в Банку-правонаступника з дати затвердження загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника передавального акта.
11. Банк-правонаступник враховує до капіталу кошти, залучені на умовах субординованого боргу за договором/договорами, укладеним/укладеними Банком, що приєднується, на умовах, визначених цим/цими договором/договорами, та з урахуванням вимог Інструкції про порядок регулювання діяльності банків в Україні (
z0841-01)
, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 28 серпня 2001 року № 368, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 26 вересня 2001 року за № 841/6032 (зі змінами).
12. Банк-правонаступник для погодження його статуту в новій редакції у зв'язку з приєднанням до нього Банку, що приєднується, подає до Національного банку документи, визначені пунктом 8 частини четвертої статті 1 Закону.
Національний банк приймає рішення про погодження статуту Банку-правонаступника в новій редакції в разі подання повного пакета документів та відповідності поданих документів вимогам законодавства та нормативно-правових актів Національного банку з питань реєстрації та реорганізації банків (рішення приймає комітет з питань нагляду) протягом трьох робочих днів із дня отримання повного пакета документів.
Національний банк у разі подання неповного пакета документів або невідповідності поданих документів вимогам законодавства та нормативно-правових актів Національного банку з питань реєстрації та реорганізації банків повертає документи заявнику (рішення приймає член Правління Національного банку) протягом трьох робочих днів із дня їх отримання.
13. Банк, що приєднується, протягом трьох робочих днів після затвердження передавального акта повинен ужити заходів, передбачених пунктом 6.1 глави 6 цього Положення.
|
Директор Департаменту
нормативно-методологічного
забезпечення банківського
регулювання та нагляду
|
Н.В. Іваненко
|
Додаток 1
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
ПЛАН
реорганізації шляхом злиття
Додаток 2
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
ПЛАН
реорганізації шляхом приєднання
Додаток 3
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
ПЛАН
реорганізації шляхом поділу
Додаток 4
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
ПЛАН
реорганізації шляхом виділу
Додаток 5
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
ПЕРЕДАВАЛЬНИЙ АКТ
Додаток 6
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
РОЗПОДІЛЬЧИЙ БАЛАНС
Додаток 7
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
РОЗШИФРУВАННЯ
активів, зобов'язань і капіталу, які передаються банку-правонаступнику за передавальним актом у розрізі рахунків
Додаток 8
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
РОЗШИФРУВАННЯ
активів, зобов'язань і капіталу, які передаються банку-правонаступнику за розподільчим балансом у розрізі рахунків
Додаток 9
до Положення про особливості
реорганізації банку
за рішенням його власників
(пункт 2 глави 7)
ПЛАН
реорганізації шляхом приєднання