ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
26.01.2005 N 27
Про схвалення Методичних рекомендацій
щодо доступу акціонерів та інших заінтересованих
осіб до інформації про акціонерне товариство
Відповідно до підпункту 16 статті 7 Закон України "Про
державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" ( 448/96-ВР )
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
В И Р І Ш И Л А:
1. Схвалити Методичні рекомендації щодо доступу акціонерів та
інших заінтересованих осіб до інформації про акціонерне товариство
(додаються).
2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку Непрану М.І. забезпечити опублікування цього
рішення відповідно до чинного законодавства.
3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника
апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
Непрана М.І.
Голова Комісії А.Балюк
Протокол засідання Комісії
від 26 січня 2005 р. N 1
СХВАЛЕНО
Рішення Державної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
26.01.2005 N 27
МЕТОДИЧНІ РЕКОМЕНДАЦІЇ
щодо доступу акціонерів та інших заінтересованих
осіб до інформації про акціонерне товариство
Методичні рекомендації щодо доступу акціонерів та інших
заінтересованих осіб до інформації про акціонерне товариство (далі
- Методичні рекомендації) розроблені відповідно до Цивільного
кодексу України ( 435-15 ), Господарського кодексу України
( 436-15 ), Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ), Закону України "Про інформацію" ( 2657-12 ),
Принципів корпоративного управління, затверджених рішенням Комісії
від 11.12.2003 року N 571 ( vr571312-03 ).
1. Загальні положення
1.1. Методичні рекомендації мають рекомендаційний характер і
не розповсюджуються на надання інформації органам державної влади.
1.2. Мета Методичних рекомендацій полягає у сприянні
прийняттю акціонерними товариствами відповідних внутрішніх
документів, направлених на забезпечення потреби акціонерів,
потенційних інвесторів, інших заінтересованих осіб щодо доступу до
достовірної інформації про акціонерне товариство та його
діяльність.
1.3. Інформаційна політика акціонерного товариства має бути
спрямована на досягнення найбільш повної реалізації прав
акціонерів на одержання інформації, яка може істотно вплинути на
прийняття ними інвестиційних та управлінських рішень, а також на
захист конфіденційної інформації про акціонерне товариство.
1.4. Порядок надання (одержання) інформації, віднесеної до
державної таємниці, встановлюється і здійснюється відповідно до
законодавства про цю інформацію.
1.5. Терміни, які вжиті в цих Методичних рекомендаціях мають
таке значення:
інформація про акціонерне товариство - документовані або
публічно оголошені відомості про події та явища, що відбулися
та/або відбуваються в акціонерному товаристві. Інформація про
акціонерне товариство розкриває відомості про: а) власне
товариство; б) його фінансово-господарську діяльність; в) цінні
папери товариства.
розкриття інформації - надання інформації про акціонерне
товариство всім заінтересованим в цьому особам з урахуванням
обмежень, установлених чинним законодавством, статутом та
внутрішніми документами товариства.
істотна інформація - інформація про значні зміни у діяльності
акціонерного товариства.
суб'єкти інформаційних відносин - відповідно до цих
Методичних рекомендацій - акціонерні товариства, усі
заінтересовані особи: громадяни та юридичні особи України,
громадяни та юридичні особи інших держав, міжнародні організації
та особи без громадянства.
заінтересована особа - юридична чи фізична особа, яка бажає
отримати інформацію та має на це право. До заінтересованих осіб
відносяться: а) акціонери; б) потенційні інвестори; в) кредитори;
г) контрагенти з правочину; д) інші особи, що виявили
заінтересованність в отриманні відповідної інформації.
інформаційний запит акціонера або іншої заінтересованої особи
до акціонерного товариства - звернення з вимогою про надання
можливості ознайомлення з офіційними документами. Запит може бути
індивідуальним або колективним.
2. Основні принципи інформаційної політики акціонерного
товариства
2.1. Основними принципами інформаційної політики акціонерного
товариства є прозорість, регулярність, оперативність, доступність,
вірогідність, повнота, збалансованість, рівноправність,
захищеність.
2.2. Принцип прозорості означає максимально можливу
інформаційну відкритість акціонерного товариства для акціонерів та
інших заінтересованих осіб, обов'язковий розгляд акціонерним
товариством ініціатив, зауважень, пропозицій, запитів, наданих у
встановленому порядку, обов'язковість та своєчасність інформування
заявників про прийняті заходи з наданням їм відповідної
інформації.
2.3. Принцип регулярності означає, що акціонерне товариство
на регулярній основі надає своїм акціонерам та іншим
заінтересованим особам інформацію про акціонерне товариство,
використовуючи існуючі засоби інформування.
2.4. Принцип оперативності означає, що акціонерне товариство
у найбільш короткий термін інформує акціонерів та інших
заінтересованих осіб про істотні події та факти, що стосуються їх
інтересів та діяльності акціонерного товариства.
2.5. Принцип доступності означає, що способи доведення
істотної інформації про акціонерне товариство до акціонерів та
інших заінтересованих осіб забезпечують їм вільний та необтяжливий
доступ до такої інформації.
2.6. Принцип вірогідності означає, що акціонерне товариство
інформує та надає своїм акціонерам та іншим заінтересованим особам
достовірну перевірену інформацію, що відповідає дійсності.
2.7. Принцип повноти означає, що акціонерне товариство надає
про себе інформацію, достатню, щоб сформувати вичерпне
усвідомлення акціонерів та інших заінтересованих осіб щодо питань,
які їх цікавлять.
2.8. Принцип збалансованості означає, що акціонерне
товариство виходить з оптимального балансу відкритості та
прозорості з одного боку, та конфіденційності - з іншого.
2.9. Принцип рівноправності означає, що акціонерне товариство
забезпечує рівні права і можливості в одержанні та доступі до
інформації для всіх акціонерів.
2.10. Принцип захищеності означає, що акціонерне товариство
застосовує належні засоби захисту інформації, які складають
державну, службову та комерційну таємницю.
3. Правила розкриття інформації
3.1. Відповідальність за розкриття інформації про діяльність
акціонерного товариства несе його виконавчий орган. Виконавчий
орган розробляє порядок надання інформації акціонерам та іншим
заінтересованим особам, який схвалюється наглядовою радою та
затверджується загальними зборами акціонерів.
3.2. Порядок надання інформації акціонерам та іншим
заінтересованим особам може бути встановлений статутом
акціонерного товариства.
3.3. Наглядова рада здійснює контроль за дотриманням
установленого порядку надання інформації акціонерам та іншим
заінтересованим особам.
3.4. Акціонерне товариство розкриває наступну інформацію про
свою діяльність (крім інформації, обмеження щодо якої встановлено
чинним законодавством, а також такої, що витікає із зобов'язань
акціонерного товариства):
3.4.1. Періодичну інформацію про виробничу,
фінансово-господарську та внутрішньо-корпоративну діяльність
акціонерного товариства;
3.4.2. Інформацію про події та результати діяльності
акціонерного товариства;
3.4.3. Інформацію про соціальну політику акціонерного
товариства;
3.4.4. Інформацію про діяльність акціонерного товариства у
сфері екології;
3.4.5. Інформацію щодо публікацій, інтерв'ю у засобах масової
інформації представників акціонерного товариства, прес-релізи
акціонерного товариства.
3.5. З метою реалізації права акціонерів на інформацію, а
також забезпечення оперативності в її отриманні акціонерами та
іншими заінтересованими особами, акціонерне товариство
використовує такі засоби інформування:
3.5.1. Надання (пересилання) документарної інформації (у
паперовому вигляді).
3.5.2. Надання інформації на електронних носіях (у випадках,
установлених статутом або внутрішнім положенням товариства).
3.5.3. Розкриття інформації через засоби масової інформації.
3.5.4. Інформування через мережу Інтернет.
3.5.5. Інформування через публічні виступи, а також під час
зустрічей посадових осіб акціонерного товариства з акціонерами та
іншими заінтересованими особами.
3.6. Посадові особи акціонерного товариства проводять
регулярні зустрічі з акціонерами та з іншими заінтересованими
особами з метою обговорення питань розвитку та діяльності
акціонерного товариства.
3.7. Акціонерне товариство проводить брифінги
(прес-конференції) посадових осіб у зв'язку з оприлюдненням
результатів діяльності, проведення загальних зборів акціонерів та
інших корпоративних подій.
3.8. Акціонерне товариство розміщає на власному веб-сайті (у
разі його наявності) усі найбільш значимі повідомлення і
документи, у необхідних випадках друкує та поширює брошури і
буклети.
Рекомендується на веб-сайті акціонерного товариства
розміщувати: текст статуту і зміни до нього; річні та щоквартальні
звіти; інформацію про емісію цінних паперів; аудиторські висновки;
інформацію про істотні факти; інформацію, що стосується проведення
загальних зборів акціонерів і рішень наглядової ради, інформацію
щодо стратегії розвитку акціонерного товариства.
3.9. Акціонерне товариство має розкривати інформацію про всі
угоди, предметом яких є майно, вартість якого складає 10 і більше
відсотків чистих активів товариства, та про угоди, які можуть
суттєво вплинути на ринкову вартість акцій.
3.10. При розкритті фінансової звітності на замовлення
акціонерів та інших заінтересованих осіб надається інформація щодо
прибутку, який припадає на одну акцію. Крім того, розкриваються
такі показники:
- співвідношення позикового та власного капіталу;
- зміни у складі та структурі активів за останні 3 роки;
- поточна та перспективна ліквідность активів;
- рентабельність акціонерного товариства;
- співвідношення доходів, отриманих від експорту, до
загального обсягу доходів товариства за рік (у разі здійснення
зовнішньоекономічної діяльності акціонерним товариством).
У разі потреби, для забезпечення більш повного висвітлення
діяльності акціонерного товариства, зазначений перелік показників
може бути розширений або змінений відповідно до особливостей
діяльності акціонерного товариства, вимог акціонерів та потреб
інших заінтересованих осіб із затвердженням загальними зборами
акціонерного товариства.
3.11. Акціонерному товариству рекомендується розкривати
наступну інформацію щодо причин:
- придбання акціонерним товариством власних акцій;
- підвищення (зниження) вартості акцій акціонерного
товариства на фондовому ринку не менш ніж на 5 відсотків;
- припинення виробництва товарів, робіт і послуг, реалізація
яких за підсумками фінансового року, що передує звітному, складала
не менше 10 відсотків у загальному обсязі виробництва товарів,
робіт і послуг;
- зміни пріоритетних напрямів діяльності акціонерного
товариства;
- зміни аудитора, реєстратора чи депозитарію акціонерного
товариства.
3.12. На вимогу акціонерів товариство зобов'язано надавати
йому для ознайомлення річні баланси, звіти про
фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи загальних
зборів акціонерів, протоколи засідань наглядової ради, протоколи
засідань ревізійної комісії, протоколи засідань органів управління
товариства. На вимогу акціонерів видаються засвідчені витяги з
протоколів.
3.13. Обсяг, склад, способи надання інформації акціонерам та
іншим заінтересованим особам на їх запит встановлюється
акціонерним товариством відповідно до статуту та/або внутрішніх
положень.
4. Порядок надання інформації акціонерам та іншим
заінтересованим особам
4.1. Отримання акціонером та/або іншою заінтересованою особою
можливості ознайомитись з офіційними документами товариства
здійснюється на підставі письмового запиту. Запит акціонера та
іншої заінтересованої особи до акціонерного товариства складається
у письмовій, довільній формі, у якому зокрема має зазначатися:
- прізвище, ім'я, по батькові - для фізичної особи;
- повна назва та код за ЄДРПОУ - для юридичної особи;
- для акціонерів - кількість акцій, якими він володіє, та
відсоток у статутному фонді;
- зміст запиту;
- адреса, за якою має бути надана відповідь;
- підпис.
Запит юридичної особи складається на фірмовому бланку,
підписується керівником і скріплюється печаткою.
У разі, якщо надісланий запит не відповідає встановленим
вимогам, акціонерне товариство має право не надавати відповідну
інформацію, про що письмово повідомляє особу, яка надіслала запит.
4.2. Надання інформації акціонерам та іншим заінтересованим
особам має забезпечувати структурний підрозділ акціонерного
товариства, що відповідає за взаємодію з акціонерами. Цей
підрозділ веде журнал обліку заходів взаємодії з акціонерами та
іншими заінтересованими особами. Форма, зміст та строк зберігання
такого журналу встановлюється правлінням акціонерного товариства.
4.3. Документи та/або їх копії на запити акціонерів та інших
заінтересованих осіб, якщо вони мають право на одержання
(ознайомлення) з цими документами, надаються протягом
10 календарних днів з дати одержання запиту.
4.4. Можливість ознайомитися з документами акціонерного
товариства надається за місцем знаходження виконавчого органу
товариства, а також іншими способами, передбаченими установчими
документами.
4.5. Акціонери, при ознайомленні з документами про діяльність
товариства мають право робити виписки з наданих їм для
ознайомлення документів, фотографувати документи, записувати текст
на магнітну плівку, про що робиться відповідний запис у журналі
обліку заходів взаємодії з акціонерами та іншими заінтересованими
особами.
4.6. Акціонерне товариство відповідно до внутрішніх
документів товариства визначає перелік документів, які надаються
акціонерам та іншим заінтересованим особам безоплатно.
4.7. Перед наданням документів та/або їх копій перевіряється
факт володіння корпоративними правами акціонерного товариства
особою, що звернулася із запитом.
4.8. Перелік документів, які надаються акціонерам для
розгляду питань, що виносяться на загальні збори акціонерів,
затверджуються наглядовою радою акціонерного товариства.
У цьому переліку мають обов'язково бути:
- річний звіт товариства про його діяльність;
- річна бухгалтерська звітність, у тому числі баланс, звіт
про прибутки (збитки);
- пропозиції наглядової ради щодо розподілу прибутку
товариства, у тому числі з виплати дивідендів (з обґрунтуванням
кожної такої пропозиції);
- висновок ревізійної комісії товариства;
- висновок аудитора (аудиторської фірми) за результатами
аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності
товариства;
- інформація про кандидатури до складу наглядової ради та
ревізійної комісії товариства, про кандидатуру керівника
виконавчого органу товариства;
- інформація про аудитора (аудиторську фірму) товариства, у
разі його зміни;
- інформація про реєстратора товариства (у разі його зміни).
У разі, якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів
унесено питання про реорганізацію товариства, крім документів,
передбачених законодавством, акціонерам мають надаватися такі
документи:
- обґрунтування причин реорганізації товариства;
- річні звіти та річна бухгалтерська звітність всіх
підприємств, організацій, установ, що беруть участь у
реорганізації товариства за 3 останні роки;
4.9. У разі, якщо до порядку денного загальних зборів
акціонерів унесено питання про додаткову емісію акцій чи випуск
облігацій підприємства, крім документів передбачених
законодавством та вищезазначеним, акціонерам має додаватися
пояснювальна записка з обгрунтуванням необхідності здійснення
емісії та її можливих наслідків.
4.10. Річний звіт, що надається акціонерам до загальних
зборів акціонерів, за формою та змістом повинен відповідати
вимогам чинного законодавства.
4.11. Річний звіт та пояснювальна записка до нього
підписується керівником виконавчого органу товариства та головним
бухгалтером, після чого зазначені документи мають розглядиться
наглядовою радою, яка складає висновок з пропозиціями щодо
діяльності акціонерного товариства за звітний період для розгляду
на загальних зборах акціонерів.
5. Порядок надання інформації членам наглядової ради
5.1. Члени наглядової ради забезпечуються всією необхідною
інформацією для виконання ними своїх обов'язків.
5.2. З метою забезпечення проведення засідань наглядової ради
посадові особи і працівники структурних підрозділів товариства
зобов'язані вчасно надавати повну та достовірну інформацію з
питань порядку денного засідань наглядової ради, та за окремими
запитами членів наглядової ради.
Відповідальність за невиконання зазначених вимог посадовими
особами товариства має встановлюватися внутрішніми документами
акціонерного товариства згідно з чинним законодавством.
6. Інформація, що складає комерційну чи службову таємницю
6.1. Інформація, що складає комерційну чи службову таємницю
товариства, повинна бути захищена.
6.2. Органи управління товариством та їх посадові особи
повинні вживати вичерпні заходи щодо захисту комерційної і
службової інформації, забезпечувати конфіденційність і відповідний
режим роботи з такою інформацією, установлювати перелік такої
інформації, дотримуючись оптимального балансу між відкритістю
товариства і необхідністю захищати його комерційні інтереси.
6.3. До трудового договору з посадовими особами і
працівниками акціонерного товариства в обов'язковому порядку мають
бути внесені відповідні вимоги щодо нерозголошення конфіденційної
інформації.
6.4. Перелік інформації, що складає комерційну чи службову
таємницю для акціонерного товариства, встановлюється відповідно до
чинного законодавства статутом товариства, внутрішнім положенням
товариства про комерційну чи службову таємницю.
7. Інсайдерська інформація
7.1. Інсайдерською інформацією вважається будь-яка
неоприлюднена інформація про емітента, його цінні папери або
договори щодо них, яка у разі оприлюднення може вплинути на
ринкову вартість цінних паперів цього емітента.
7.2. Носіями інсайдерской інформації (інсайдерами) є діючі
або колишні члени наглядової ради, члени виконавчого органу
акціонерного товариства, керівники і працівники тих структурних
підрозділів акціонерного товариства, що володіють у зв'язку з
виконанням покладених на них обов'язків неоприлюдненою
інформацією, документами і фактичними даними щодо діяльності
акціонерного товариства.
7.3. Інсайдерам забороняється розголошувати доступну їм
інсайдерську інформацію та здійснювати будь-які операції з
використанням інсайдерської та конфіденційної інформації.
7.4. Перелік інсайдерської інформації для акціонерного
товариства має встановлюватися відповідно до внутрішніх документів
товариства. Порядок роботи з інсайдерскою інформацією та її
використання встановлюється наглядовою радою товариства і є
невід'ємною складовою трудових договорів з посадовими особами
акціонерного товариства, які мають доступ до неоприлюдненої
інформації.
7.5. Контроль за дотриманням вимог чинного законодавства і
внутрішніх документів акціонерного товариства, недопущення
конфлікту інтересів і зловживань при використанні інсайдерскої
інформації має покладатися: щодо членів наглядової ради - на
голову наглядової ради; щодо членів виконавчого органу - на голову
виконавчого органу; щодо членів ревізійної комісії - на голову
ревізійної комісії; щодо інших посадових осіб і працівників
акціонерного товариства - на керівників відповідних підрозділів
акціонерного товариства.