УВАГА! ДОКУМЕНТ ВТРАЧАЄ ЧИННІСТЬ.
ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ
Н А К А З
11.11.2003 N 2007
( Дію Наказу скасовано на підставі Наказу Фонду
державного майна
N 551 ( v0551224-05 ) від 21.03.2005 )
Про затвердження типових програм навчання
та підвищення кваліфікації фахівців з управління
корпоративними правами держави
( Із змінами, внесеними згідно з Наказом
Фонду державного майна
N 1046 ( v1046224-04 ) від 01.06.2004 )
З метою впорядкування організації навчання та підвищення
кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави
Н А К А З У Ю:
1. Затвердити типові програми навчання та підвищення
кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави
(додаються):
Типову програму навчання фахівців з управління корпоративними
правами держави;
Типову програму підвищення кваліфікації фахівців з управління
корпоративними правами держави;
Типову програму навчання голів (членів) ревізійних комісій
акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами
держави;
Типову програму навчання голів (членів) спостережних рад
акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами
держави.
2. Департаменту стратегії управління та обліку корпоративних
прав держави у п'ятиденний термін з дня затвердження цього наказу
забезпечити його подання на публікацію у виданнях Фонду державного
майна України.
3. Управлінню офіційних друкованих видань
Адміністративно-господарського департаменту Фонду державного майна
України забезпечити опублікування типових програм навчання та
підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними
правами держави у "Державному інформаційному бюлетені про
приватизацію" та додатку - газеті "Відомості приватизації".
4. Контроль за виконанням цього наказу покласти на першого
заступника Голови Фонду Є.Григоренка.
Голова Фонду М.Чечетов
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Фонду державного
майна України
11.11.2003 N 2007
ТИПОВА ПРОГРАМА
навчання фахівців з управління корпоративними
правами держави
Тема 1. Загальні положення інституту корпоративного
управління. Національні та міжнародні стандарти
корпоративного управління
(2 години)
Загальна характеристика стану розвитку корпоративного
управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання
вітчизняної економіки. Поняття та принципи корпоративного
управління. Основні положення Указу Президента України від
21.03.2002 N 280 ( 280/2002 ) "Про заходи щодо розвитку
корпоративного управління в акціонерних товариствах",
розпорядження Кабінету Міністрів України від 18.01.2003 N 25-р
( 25-2003-р ) "Про затвердження заходів щодо реалізації
пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в
акціонерних товариствах".
Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного
управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного
управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.
Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи
ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.
Порівняльний аналіз національних Кодексів корпоративного
управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).
Проект Принципів корпоративного управління України:
призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми
впровадження.
Рейтинги корпоративного управління: види; призначення;
критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and
Poors, Brunswikc UBC Warburg та ін.
Тема 2. Загальні засади управління
корпоративними правами держави
(7 годин)
Основні моделі управління корпоративними правами держави.
Визначення корпоративних прав держави та джерела їх походження.
Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами
держави.
Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними
правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення
повноважень, підготовки та надання звітності.
Тема 3. Порядок створення акціонерних товариств (АТ)
(2 години)
Ознаки та види АТ.
Способи створення акціонерних товариств. Особливості
створення акціонерних товариств у процесі корпоратизації та
приватизації.
Засновники та учасники АТ. Установчі та нормативні документи
АТ. Державна реєстрація АТ.
Створення акціонерними товариствами дочірніх підприємств,
філій, представництв.
Правове становище холдингових компаній акціонерного типу.
Тема 4. Акціонерне товариство як суб'єкт господарювання
(3 години)
Управління господарською діяльністю АТ.
Ресурсне забезпечення діяльності АТ: персонал, капітал і
виробничі фонди, нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти,
інвестиційні ресурси.
Технічна база, організація і планування виробництва.
Результати та ефективність виробництва. Аналіз фінансового
стану підприємств.
Антикризова система господарювання.
Заходи щодо забезпечення поліпшення фінансово-економічного
стану підприємств.
Тема 5. Майнові відносини в акціонерному товаристві
(2 години)
Статутний капітал акціонерного товариства: визначення,
структура та функції.
Порядок формування, збільшення та зменшення статутного
капіталу акціонерного товариства.
Джерела формування та правовий статус майна акціонерного
товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства,
створеного в процесі приватизації та корпоратизації.
Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела
формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших
фондів акціонерних товариств.
Дивідендна політика акціонерного товариства. Особливості
нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави.
Оподаткування дивідендів. Реінвестування дивідендів. Основні
положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави,
затвердженої наказом Фонду державного майна України від 04.05.2001
N 781 ( v0781224-01 ) (в редакції наказу ФДМУ від 16.07.2002
N 1262 ( v1262224-02 ).
Тема 6. Права та обов'язки акціонерів.
Захист прав акціонерів
(2 години)
Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера.
Документи, що посвідчують права акціонера.
Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації
встановлених та які охороняються законом прав та обов'язків
акціонерів.
Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові
механізми їх захисту.
Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист
прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.
Обов'язки акціонерів:
щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів
акціонерів;
оплати власних акцій;
зберігання конфіденційної інформації.
Взаємовідносини спостережної ради та реєстратора.
Тема 7. Загальні засади організації управління
акціонерних товариств
(3 години)
Склад, компетенція, розподіл повноважень та порядок
діяльності органів управління АТ (загальні збори акціонерів,
спостережна рада, правління, ревізійна комісія). Особливості
комплектування складу кожного з них.
Регулювання статусу органів управління АТ внутрішніми
положеннями АТ.
Організація взаємодії органів управління АТ.
Обрання (призначення) посадових осіб АТ.
Оплата праці та відповідальність посадових осіб АТ.
Конфлікт інтересів посадових осіб АТ.
Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ.
Порядок укладання або переукладання контракту з головою
правління ВАТ, ХК та ДАК. Порядок роботи постійної конкурсної
комісії з проведення конкурсів на заміщення вакантних посад голів
правління ВАТ, комісії з проведення фінансово-економічного аналізу
господарської діяльності ВАТ.
Порядок призначення та повноваження представника органу,
уповноваженого управляти відповідними корпоративними правами
держави в органах управління АТ.
Форми участі відповідального представника держави в
управлінні товариством, діяльності органів управління АТ.
Звітність, відповідальність та стимулювання.
Теорія і практика розгляду корпоративних спорів у судах.
Рекомендації з цих питань для фахівців з управління корпоративними
правами держави.
Тема 8. Загальні збори акціонерів
(3 години)
Місце загальних зборів акціонерів у структурі органів
управління акціонерного товариства. Чергові та позачергові збори.
Компетенція загальних зборів акціонерів.
Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про
збори (обнародування, порядок денний, інформація до порядку
денного, зміни в інформації про збори).
Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація
акціонерів при участі в загальних зборах. Голосування на загальних
зборах акціонерів. Доручення на голосування.
Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок
їх оскарження. Компетенція відповідального представника держави
під час прийняття рішень загальними зборами акціонерів. Вплив на
прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають
в державній власності.
Типові порушення порядку скликання та проведення загальних
зборів акціонерів та методи їх запобігання.
Тема 9. Корпоративні цінні папери
(4 години)
Визначення та види корпоративних цінних паперів.
Акції як корпоративні цінні папери. Види та категорії акцій,
форми випуску акцій. Інформація про випуск акцій акціонерного
товариства. Звіт про наслідки підписки на акції.
Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску
акцій. Особливості реєстрації випуску акцій закритих акціонерних
товариств та відкритих акціонерних товариств, створених у процесі
приватизації та корпоратизації. Порядок реєстрації випуску акцій
відкритих акціонерних товариств у разі зміни номінальної вартості
акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду.
Порядок додаткового випуску акцій.
Право власності на акції. Види обліку прав власності на
акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні
цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних
паперів, зберігача цінних паперів, депозитарію в процесі обігу
цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних
паперів.
Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий
та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних
паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству
торговцем цінними паперами. Андеррайтинг. Обмеження щодо обертання
акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання,
реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.
Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.
Основні види зловживань на ринку цінних паперів та методи їх
запобігання.
Капіталізація акціонерних товариств. Чинники, що впливають на
вартість цінних паперів. Визначення ціни розміщення цінних
паперів. Основні методи оцінки акцій.
Залучення позикового акціонерного товариства шляхом випуску
цінних паперів.
Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація
випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного
товариства.
Чинники, що впливають на вартість облігацій. Визначення ціни
розміщення облігацій. Основні методи оцінки облігацій. Управління
капіталом АТ шляхом випуску облігацій.
Виплата доходів та погашення облігацій АТ.
Тема 10. Забезпечення прозорості
та контролю діяльності акціонерного товариства
(4 години)
Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої
системи контролю діяльності акціонерного товариства як публічної
компанії.
Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства:
зміст, порядок та строки розкриття.
Контроль діяльності акціонерного товариства:
управлінський контроль;
внутрішній та зовнішній аудит;
контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія).
Тема 11. Реструктуризація, реорганізація,
банкрутство та припинення діяльності
акціонерних товариств
(4 години)
Реструктуризація, судова та досудова санація акціонерного
товариства: обгрунтування необхідності; порядок проведення;
особливості здійснення під час приватизації.
Способи припинення діяльності юридичної особи.
Загальні вимоги щодо припинення діяльності акціонерного
товариства шляхом реорганізації. Етапи реорганізації підприємств.
Зміст та порядок складання реорганізаційної угоди. Передавальний
та розподільний баланси. Особливості проведення емісій акцій у
разі реорганізації акціонерних товариств.
Особливості здійснення реорганізації акціонерного товариства
шляхом: злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.
Загальні вимоги щодо припинення діяльності акціонерного
товариства шляхом ліквідації. Випадки примусової ліквідації.
Ліквідація акціонерного товариства під час банкрутства.
Підстави для порушення справи про банкрутство.
Учасники провадження у справі про банкрутство. Розпорядник
майна. Збори та комітет кредиторів. Функції та повноваження
керуючого санацією. Функції та повноваження ліквідаційної комісії.
Продаж майна банкрута. Розподіл виручки від продажу
ліквідаційної маси. Черговість задоволення вимог кредиторів.
Ліквідація підприємства. Порядок складання та затвердження
ліквідаційного балансу.
Фіктивне банкрутство. Приховане банкрутство. Умисне
банкрутство. Податкові аспекти банкрутства та ліквідації
підприємств.
Практика розгляду корпоративних спорів у судах та державних
органах управління. Рекомендації відповідальним представникам
держави.
Особливості реорганізації, ліквідації підприємств, які
перебувають у процесі приватизації; акціонерних товариств, у
статутному фонді яких є державна частка.
Роль органів управління акціонерного товариства, Фонду
державного майна України, Міністерства економіки та з питань
європейської інтеграції України, державної госпрозрахункової
установи - Агентство з питань банкрутства під час здійснення
процедур санації та ліквідації, їх взаємодія з арбітражним
керуючим.
Захист прав акціонерів та кредиторів під час припинення
діяльності акціонерного товариства.
Тема 12. Стратегічне управління
та управління конкурентоспроможністю. Антимонопольне
регулювання діяльності акціонерних товариств
(4 години)
Стратегія розвитку АТ у післяприватизаційний період.
Стратегічний моніторинг середовища функціонування АТ:
визначення загальнокорпоративних стратегій АТ, стратегічне
планування у корпораціях АТ, стратегічний маркетинг, стратегічний
контролінг.
Конкурентне середовище АТ. Конкурентні переваги та вади.
Конкурентні стратегії.
Конкурентоспроможність продукції. Система управління
конкурентоспроможністю підприємства. Розроблення та забезпечення
реалізації програм підвищення конкурентоспроможності.
Законодавство про захист економічної конкуренції.
Антимонопольне регулювання управління корпоративними правами
держави.
Розподіл навчального часу:
лекції - 40 годин,
іспит - 10 годин.
Перший заступник Голови Фонду Є.Григоренко
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Фонду державного
майна України
11.11.2003 N 2007
ТИПОВА ПРОГРАМА
підвищення кваліфікації фахівців з управління
корпоративними правами держави
Тема 1. Розвиток правового регулювання корпоративного
управління (4 години)
Система актів законодавства, які регулюють відносини
корпоративного управління в Україні.
Сучасний стан законодавства про господарські товариства.
Цивільний кодекс України ( 435-15 ) (ЦКУ) та зміни в системі
корпоративного управління в акціонерних товариствах (АТ).
Особливості корпоративних відносин в відкритих та закритих АТ.
Господарський кодекс України ( 436-15 ) (ГКУ) та його вплив
на фінансово-господарську діяльність АТ.
Регулювання відносин власності нормами ЦКУ ( 435-15 ) та ГКУ
( 436-15 ). Відображення норм ЦКУ та ГКУ в статутах та внутрішніх
положеннях АТ.
Розвиток законодавства з питань приватизації та управління
об'єктами державної власності.
Стратегія держави у сфері управління корпоративними правами
держави. Зміст основних положень корпоративного управління.
Корпоративно-дивідендна політика держави.
Тема 2. Загальні засади управління
корпоративними правами держави (2 години)
Основні моделі управління корпоративними правами.
Визначення корпоративних прав держави та джерела їх
походження.
Оцінка корпоративних прав держави.
Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними
правами держави.
Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними
правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення
повноважень, підготовки та надання звітності.
Тема 3. Організаційно-правові аспекти та вирішення
конфліктних питань при проведенні щорічних та позачергових
зборів акціонерів (3 години)
Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про
збори (оприлюднення, порядок денний, інформація до порядку
денного, зміни в інформації про збори). Права акціонерів в процесі
скликання загальних зборів, їх реалізація, захист, розв'язання
конфліктів.
Доручення при проведенні загальних зборів. Реєстрація
акціонерів при участі у загальних зборах. Типові конфлікти та
порушення прав акціонерів при допущенні до участі в загальних
зборах.
Порядок проведення зборів та голосування акціонерів при
участі у загальних зборах. Захист прав акціонерів під час
проведення зборів.
Взаємовідносини Спостережної ради та реєстратора.
Рішення щодо встановлення статутних обмежень обігу акцій.
Типові конфлікти.
Прийняття рішення та права акціонерів при збільшенні
статутного фонду та додаткових випусках акцій. Порядок здійснення
додаткового випуску цінних паперів АТ.
Дивідендна політика АТ. Можливості збільшення статутного
фонду шляхом реінвестування дивідендів.
Рішення про викуп товариством власних акцій, наслідки та
подальші операції з ними.
Оскарження рішень загальних зборів.
Тема 4. Установчі та внутрішні нормативні документи
акціонерних товариств (2 години)
Установчий договір та статут акціонерного товариства. Зміст
та форма установчих документів, їх затвердження та реєстрація.
Підстави для визнання установчих документів недійсними.
Внутрішні нормативні документи акціонерних товариств.
Положення про спостережну раду, положення про правління, положення
про ревізійну комісію, положення про регламент загальних зборів
акціонерів та інші. Розробка, зміст та затвердження зазначених
документів.
Тема 5. Майнові відносини в акціонерному товаристві
(4 години)
Створення акціонерних товариств. Установчі та нормативні
документи акціонерних товариств.
Статутний капітал акціонерного товариства: визначення,
структура та функції.
Порядок формування, збільшення та зменшення статутного
капіталу акціонерного товариства.
Джерела формування та правовий статус майна акціонерного
товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства,
створеного у процесі приватизації та корпоратизації.
Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела
формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших
фондів акціонерних товариств.
Дивідендна політика акціонерного товариства. Особливості
нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави.
Оподаткування дивідендів. Реінвестування дивідендів. Основні
положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави,
затвердженої наказом Фонду державного майна України від 04.05.2001
N 781 ( v0781224-01 ) (в редакції наказу ФДМУ від 16.07.2002
N 1262 ( v1262224-02 ).
Тема 6. Корпоративні цінні папери
(4 години)
Цінні папери акціонерного товариства. Функціонування та обіг
цінних паперів на внутрішньому та зовнішньому ринках.
Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску
акцій.
Право власності на акті. Види обліку прав власності на
акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні
цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних
паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу
цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних
паперів.
Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий
та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних,
паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству
торговцем цінними паперами. Андерайтинг. Обмеження щодо обертання
акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання,
реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.
Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.
Залучення інвестицій та позикового капіталу акціонерного
товариства шляхом випуску цінних паперів.
Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація
випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного
товариства.
Виплата доходів та погашення облігацій АТ.
Тема 7. Права та обов'язки акціонерів.
Захист прав акціонерів (2 години)
Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера.
Документи, що посвідчують права акціонера.
Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації
встановлених та охоронюваних законом прав та обов'язків
акціонерів.
Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові
механізми їх захисту.
Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист
прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.
Обов'язки акціонерів: щодо виконання вимог статуту та рішень
загальних зборів акціонерів; щодо оплати власних акцій; щодо
зберігання конфіденційної інформації.
Взаємовідносини Спостережної ради та реєстратора.
Тема 8. Реорганізація акціонерних товариств
(3 години)
Загальні питання реорганізації господарських товариств.
Основні проблеми, які вирішуються шляхом реорганізації.
Перетворення акціонерних товариств (ЗАТ в ВАТ, ВАТ в ЗАТ, АТ в
ТОВ): проблеми, що виникають, і шляхи їх вирішення. Порядок
отримання документально оформленої згоди кредиторів при
реорганізації.
Реорганізація шляхом виділення та поділу. Етапи виділення
(поділу). Склад документів при виділенні (поділу). Процедура та
особливості складання розподільного балансу при виділенні
(поділу). Практика виконання умов законодавства за оцінкою
вартості активів в процесі виділення (поділу). Практика вирішення
спорів, пов'язаних з термінами та умовами переходу майнових прав
та обов'язків при виділенні (поділу).
Реоганізація шляхом злиття та приєднання. Етапи злиття
(приєднання). Склад документів при злитті (приєднанні). Суттєві
умови та особливості складання договору про злиття (приєднання).
Особливості приєднання підприємства у разі неможливості
задоволення претензій кредиторів. Вимоги антимонопольного
законодавства до здійснення злиття (приєднання). Практика
вирішення суперечок, які пов'язані із термінами та умовами
переходу майнових прав та обов'язків при злитті (приєднанні).
Особливості проведення емісій цінних паперів при
реорганізації підприємств. Процедурні особливості реєстрації
випусків цінних паперів в ДКЦПФР. Вимоги до складання та змісту
документів, що надаються до ДКЦПФР. Реєстрація випусків акцій при
реорганізації. Анулювання випусків акцій при реорганізації.
Тема 9. Забезпечення прозорості та контролю
діяльності акціонерного товариства (4 години)
Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої
системи контролю діяльності акціонерного товариства, як публічної
компанії.
Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства:
зміст, порядок та строки розкриття.
Контроль діяльності акціонерного товариства:
управлінський контроль;
внутрішній та зовнішній аудит;
контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія).
Тема 10. Діагностика економічного стану
акціонерних товариств
(4 години)
Збір та систематизація інформації про підприємство.
Діагностика оперативного та стратегічного становища АТ.
Методика оцінки фінансового стану АТ. Інтегральна оцінка
фінансового стану АТ. Розрахунок та аналіз фактичних показників та
тенденцій розвитку. Аналіз виробничо-господарської діяльності.
Аудит фінансової діяльності АТ. Позиція підприємства на ринках
факторів виробництва та збуту готової продукції.
Фінансова криза. Аналіз причин і симптомів фінансової кризи.
Виявлення сильних та слабких місць на підприємстві. Система
раннього попередження та реагування. Методи прогнозування
банкрутства.
Тема 11. Фінансовий механізм санації
акціонерних товариств
(4 години)
Порядок проведення санації підприємства. Вибір стратегії
санації.
Форми, правила та умови фінансування санації підприємств.
Джерела фінансування санаційних заходів.
Внутрішні джерела фінансової стабілізації. Реструктуризація
підприємства, її зміст та порядок проведення. Види
реструктуризації. Заходи, що застосовуються під час
реструктуризації суб'єктів господарювання. Фінансова та виробнича
реструктуризація, реструктуризація активів, корпоративна
реструктуризація. Збільшення виручки від реалізації.
Реструктуризація активів. Рефінансування дебіторської
заборгованості. Згортання (заморожування) інвестицій. Зменшення
вихідних грошових потоків, що залежать від діяльності
підприємства. Зниження собівартості продукції. Резерви зниження
собівартості. Зменшення витрат, джерелом покриття яких є прибуток
підприємства.
Зовнішні фінансові джерела санації підприємств. Потреба в
капіталі. Фінансове оздоровлення із залученням коштів власників
підприємства. Участь кредиторів у фінансуванні санації
підприємства-боржника. Конверсія боргу у власність. Пролонгація та
реструктуризація існуючої заборгованості.
Державна фінансова підтримка санації підприємств. Надання
фінансових ресурсів на поворотній та безповоротній основі.
Державна підтримка інноваційного розвитку підприємств. Непрямі
методи державного фінансового сприяння суб'єктам господарювання.
Державні гарантії та поручительства як інструменти фінансового
оздоровлення підприємств. Податкові пільги. Реструктуризація
податкової заборгованості.
Практика фінансової санації підприємств.
Тема 12. Економіко-правові аспекти санації,
банкрутства та ліквідації акціонерних товариств
(4 години)
Доарбітражне врегулювання господарських спорів. Арбітражне
врегулювання господарських спорів. Задоволення претензій
кредиторів як головна мета провадження справи про банкрутство
підприємства-боржника.
Підстави для порушення справи про банкрутство.
Неплатоспроможність підприємства. Загроза неплатоспроможності.
Перевищення заборгованості підприємства над його активами.
Учасники провадження у справі про банкрутство. Розпорядник
майна, його функції та обов'язки. Комітет кредиторів. Функції та
повноваження керуючого санацією. Функції та повноваження
ліквідаційної комісії.
Фінансове забезпечення ліквідаційних процедур. Продаж майна
банкрута. Розподіл виручки від продажу ліквідаційної маси.
Черговість задоволення вимог кредиторів. Ліквідація підприємства.
Порядок складання ліквідаційного балансу. Затвердження
ліквідаційного балансу.
Санація за рішенням арбітражного суду. План санації в ході
провадження справи про банкрутство. Мирова угода та порядок її
укладання.
Фіктивне банкрутство. Приховане банкрутство. Умисне
банкрутство. Податкові аспекти банкрутства та ліквідації
підприємств.
Практика розгляду корпоративних спорів в судах та державних
органах управління. Рекомендації представникам держави.
Розподіл навчального часу:
Лекції - 40 годин
Іспит - 10 годин
( Типова програма в редакції Наказу Фонду державного майна N 1046
( v1046224-04 ) від 01.06.2004 )
Перший заступник Голови Фонду Є.Григоренко
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Фонду державного
майна України
11.11.2003 N 2007
ТИПОВА ПРОГРАМА
навчання голів (членів) ревізійних комісій
акціонерних товариств з питань управління
корпоративними правами держави
Тема 1. Загальні положення та засади корпоративного
управління. Національні та міжнародні стандарти
корпоративного управління
(4 години)
Загальна характеристика стану розвитку корпоративного
управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання
вітчизняної економіки. Поняття та принципи корпоративного
управління. Основні положення Указу Президента України від
21.03.2002 N 280 ( 280/2002 ) "Про заходи щодо розвитку
корпоративного управління в акціонерних товариствах",
розпорядження Кабінету Міністрів України від 18.01.2003 N 25-р
( 25-2003-р ) "Про затвердження заходів щодо реалізації
пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в
акціонерних товариствах".
Основні моделі управління корпоративними правами держави.
Визначення корпоративних прав держави та джерела їх
походження. Нормативне врегулювання порядку управління
корпоративними правами держави.
Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними
правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення
повноважень, підготовки та надання звітності.
Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного
управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного
управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.
Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи
ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.
Порівняльний аналіз національних Кодексів корпоративного
управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).
Проект Принципів корпоративного управління України:
призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми
впровадження.
Рейтинги корпоративного управління: види; призначення;
критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and
Poors, Brunswikc UBS Warburg та ін.
Тема 2. Основи роботи ревізійної комісії
(2 години)
Формування та функції ревізійної комісії.
Права та обов'язки членів ревізійної комісії
Порядок формування та основні функції ревізійної комісії.
Контроль відповідності фінансової звітності вимогам щодо повноти
та достовірності.
Оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю
акціонерного товариства (АТ). Чергові та позачергові перевірки.
Підстави проведення позачергових перевірок.
Організація роботи ревізійної комісії
акціонерного товариства
Нормативне врегулювання діяльності ревізійної комісії (статут
АТ, внутрішні нормативні документи АТ). Компетенція та
повноваження ревізійної комісії. Порядок роботи ревізійної
комісії.
Розкриття інформації
Джерела інформації для проведення перевірок ревізійною
комісією. Право ревізійної комісії на доступ до інформації про
фінансово-господарську діяльність АТ.
Обов'язки органів та структурних підрозділів АТ щодо надання
інформації ревізійній комісії. Відповідальність членів ревізійної
комісії за використання конфіденційної інформації.
Місце ревізійної комісії в системі органів АТ та її взаємодія
з іншими органами управління АТ.
Тема 3. Взаємодія ревізійної комісії з органами
зовнішнього і внутрішнього контролю АТ
(2 години)
Типи аудиту. Зовнішній та внутрішній аудит.
Завдання зовнішнього аудиту в АТ. Використання результатів
зовнішнього аудиту в роботі ревізійної комісії. Договір на
проведення аудиторської перевірки. Технічне завдання на проведення
аудиторської перевірки.
Завдання служби внутрішнього аудиту в АТ. Порядок взаємодії
ревізійної комісії з підрозділами внутрішнього аудиту при різних
моделях підпорядкування цих служб.
Тема 4. Фінансова звітність - основний інструмент
для прийняття рішень
(4 години)
Фінансова звітність - основа системи розкриття інформації.
Методи фінансового аналізу господарської діяльності
підприємства. Аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності,
ліквідності активів, ефективності використання активів, виявлення
резервів поліпшення економічного стану підприємства та розроблення
рекомендацій для органів управління.
Поширені методи перекручення фінансової звітності як
індикатор проблем АТ.
Виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до
банкрутства або прихованого банкрутства.
Інформації про угоди з пов'язаними сторонами, афілійованими
компаніями та спільними підприємствами.
Облікова політика.
Тема 5. Здійснення перевірок фінансово-господарської
та виробничої діяльності підприємств.
Методичні рекомендації
(22 години)
Перевірка руху грошових коштів та грошових документів
(перевірка касових операцій; операцій розрахункового рахунка;
операцій валютного рахунка; короткострокових фінансових вкладень;
грошових документів) (2 години).
Перевірка операцій з основними засобами (перевірка збереження
та використання основних засобів; перевірка правильності
класифікації основних засобів за групами обліку; перевірка оцінки
основних засобів у бухгалтерському обліку; перевірка операцій з
надходження та вибуття основних засобів; перевірка операцій з
оренди; перевірка нарахування амортизації) (2 години).
Перевірка довгострокових інвестицій; нематеріальних активів,
виробничих запасів (1 година).
Перевірка розрахунків (перевірка створення кредиторської та
дебіторської заборгованості, термінів створення заборгованості;
перевірки розрахунків з постачальниками та субпідрядниками,
перевірка розрахунків по претензіях; розрахунків з покупцями та
замовниками; перевірка розрахунків з оплати праці, із соціального
та пенсійного страхування, з бюджетом) (4 години).
Перевірка відповідності цін реалізації продукції АТ та цін
закупівлі основних видів сировини ринковим цінам (1 година).
Перевірка витрат на виробництво та калькулювання собівартості
продукції (2 години).
Перевірка виробництва готової продукції, відвантаження та
реалізації готової продукції (2 години).
Перевірка використання коштів резервного та інших фондів АТ
(2 години).
Перевірка використання кредитів та позик (2 години).
Аналіз стану та організації бухгалтерського обліку, перевірка
правильності складання балансів АТ, звітної документації для
податкової адміністрації, статистичних органів (2 години).
Перевірка дотримання порядку оплати акцій акціонерами,
передбаченого установчими документами; перевірка сплати
акціонерами встановленої пені за несвоєчасну оплату акцій, що ними
придбаваються (1 година).
Перевірка дотримання правлінням у фінансово-господарській та
виробничій діяльності нормативів та правил, установлених чинним
законодавством України, статутом АТ, внутрішніми нормативними
документами АТ та рішеннями загальних зборів акціонерів та
спостережної ради (1 година).
Тема 6. Використання комп'ютерних автоматизованих
систем бухгалтерського обліку або управління
підприємством (1С:бухгалтерія, SAP R/3)
(4 години)
Проведення перевірок питань, визначених у темі 5, із
застосуванням програмних засобів;
перевірка фінансової документації АТ, ведення якої забезпечує
правління;
перевірка дотримання правлінням у фінансово-господарській та
виробничій діяльності нормативів та правил, установлених чинним
законодавством України, статутом АТ, внутрішніми нормативними
документами АТ та рішеннями загальних зборів акціонерів та
спостережної ради;
перевірка своєчасності та правильності платежів
постачальникам продукції та послуг, платежів до бюджету,
нарахувань та виплат дивідендів, відсотків за облігаціями,
погашення інших зобов'язань;
перевірка правильності складання балансів АТ, звітної
документації для податкової адміністрації, статистичних органів;
перевірка використання коштів резервного та інших фондів АТ;
перевірка дотримання порядку оплати акцій акціонерами,
передбаченого установчими документами;
перевірка сплати акціонерами встановленої пені за несвоєчасну
оплату акцій, що ними придбаваються;
аналіз фінансового стану АТ, його платоспроможності,
ліквідності активів, співвідношення власних та позикових коштів,
виявлення резервів поліпшення економічного стану підприємства та
розроблення рекомендацій для органів управління АТ;
аналіз відповідності ведення бухгалтерського та статистичного
обліку відповідним нормативним документам.
Тема 7. Звітність ревізійної комісії
та її членів, оцінка її діяльності
(2 години)
Структура звіту ревізійної комісії, що надається на розгляд
щорічних загальних зборів акціонерів. Звітність ревізійної комісії
щодо проведення перевірок. Звітність відповідального представника
держави в складі ревізійної комісії.
Критерії оцінки діяльності ревізійної комісії та діяльності
її членів. Відповідальність членів ревізійної комісії АТ.
Визначення розміру винагороди членів ревізійної комісії.
Розподіл навчального часу:
лекції - 40 годин,
іспит - 10 годин.
Перший заступник Голови Фонду Є.Григоренко
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Фонду державного
майна України
11.11.2003 N 2007
ТИПОВА ПРОГРАМА
навчання голів (членів) спостережних рад акціонерних
товариств з питань управління корпоративними правами
держави
Тема 1. Загальні положення та засади корпоративного
управління. Національні та міжнародні стандарти
корпоративного управління
(8 годин)
Загальна характеристика стану розвитку корпоративного
управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання
вітчизняної економіки. Поняття та принципи корпоративного
управління. Основні положення Указу Президента України від
21.03.2002 N 280 ( 280/2002 ) "Про заходи щодо розвитку
корпоративного управління в акціонерних товариствах",
розпорядження Кабінету Міністрів України від 18.01.2003 N 25-р
( 25-2003-р ) "Про затвердження заходів щодо реалізації
пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в
акціонерних товариствах".
Основні моделі управління корпоративними правами держави.
Визначення корпоративних прав держави та джерела їх
походження. Нормативне врегулювання порядку управління
корпоративними правами держави.
Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними
правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення
повноважень, підготовки та надання звітності.
Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного
управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного
управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.
Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи
ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.
Порівняльний аналіз національних Кодексів корпоративного
управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).
Проект Принципів корпоративного управління України:
призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми
впровадження.
Рейтинги корпоративного управління: види; призначення;
критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and
Poors, Brunswikc UBS Warburg та ін.
Тема 2. Спостережна рада - орган управління АТ
(6 годин)
Правове регулювання створення та діяльності спостережної ради
АТ.
Основні функції спостережної ради АТ. Визначення стратегії
товариства. Затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства
та здійснення контролю за їх реалізацією. Затвердження умов
договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу,
встановлення розміру їх винагороди та визначення форм контролю за
діяльністю виконавчого органу. Порядок здійснення контролю за
фінансово-господарською діяльністю товариства. Забезпечення
підготовки повної та достовірної публічної інформації про
товариство. Здійснення контролю за виявленням, запобіганням та
врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів
товариства. Реалізація функції антикризового управління. Інші
функції спостережної ради.
Компетенція спостережної ради АТ. Визначення компетенції
спостережної ради на законодавчому рівні. Визначення компетенції
спостережної ради внутрішніми актами АТ.
Взаємодія та розподіл повноважень між спостережною радою та
іншими органами управління АТ:
взаємодія спостережної ради з виконавчим органом товариства
(правлінням). Агентська теорія. Розв'язання конфлікту "власник -
менеджер";
взаємодія спостережної ради та ревізійної комісії АТ. Моделі
взаємодії спостережної ради та підрозділів внутрішнього аудиту АТ.
Розподіл повноважень між спостережною радою та іншими
органами управління АТ.
Роль спостережних рад у судових спорах.
Тема 3. Порядок формування спостережної
ради акціонерного товариства
(2 години)
Право бути обраним до складу спостережної ради АТ.
Порядок обрання (призначення) членів спостережної ради АТ.
Порядок обрання голови спостережної ради АТ.
Участь у роботі спостережної ради АТ з правом дорадчого
органу інших осіб, які не є її членами.
Участь у роботі спостережної ради АТ представника акціонера.
Тема 4. Організація роботи спостережної
ради акціонерного товариства
(2 години)
Розподіл повноважень між членами спостережної ради АТ.
Періодичність та порядок проведення засідань спостережної
ради АТ.
Порядок прийняття та оформлення рішень спостережної ради АТ.
Місце і роль відповідального представника держави в роботі
спостережної ради АТ.
Тема 5. Взаємовідносини спостережної ради та реєстратора
(3 години)
Діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних
паперів.
Договірні відносини між емітентом та реєстратором. Прийняття
рішення про передачу ведення системи реєстру новому
реєстроутримувачу виконавчим органом (правління) за погодженням із
спостережною радою.
Порядок передачі системи реєстру власників іменних цінних
паперів іншому реєстроутримувачу.
Установлення процедури, яка б вимагала від членів
спостережної ради довідку від реєстратора про всі випадки купівлі,
продажу чи іншого руху цінних паперів АТ за рік.
Розроблення документа, що відображає усі рахунки в цінних
паперах, якими володіють чи контролюють члени спостережної ради
АТ, акціонерами якого вони є.
Тема 6. Захист прав акціонерів
(5 годин)
Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера.
Документи, що посвідчують права акціонера.
Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації
встановлених та які охороняються законом прав та обов'язків
акціонерів.
Поняття меншості в АТ та правові механізми їх захисту.
Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист
прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.
Обов'язки акціонерів:
щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів
акціонерів;
оплати власних акцій;
зберігання конфіденційної інформації.
Роль спостережної ради у сприянні захисту прав акціонерів:
керівництво компанією з боку спостережної ради;
розроблення ефективної системи зв'язку;
розкриття інформації для акціонерів і громадськості;
торгівля цінними паперами з використанням інсайдерської
інформації.
Тема 7. Роль спостережної ради в проведенні
аналізу індикаторів можливих проблем
(4 години)
Спостережна рада як розробник системи "індикаторів" проблем,
пов'язаних з доходами, заборгованістю та ін.
Використання "індикаторів" проблем АТ як інструмента для
проведення аналізу фінансової діяльності АТ.
Тема 8. Звітність спостережної ради АТ
та оцінка її діяльності
(2 години)
Структура звіту спостережної ради АТ, що надається на розгляд
щорічних загальних зборів акціонерів.
Зміст та періодичність подачі звітності відповідального
представника держави.
Критерії оцінки діяльності спостережної ради АТ.
Відповідальність членів спостережної ради АТ.
Розмір, джерела формування та порядок виплати винагороди
членам спостережної ради АТ.
Тема 9. Місце та роль корпоративного
секретаря у структурі органів АТ
(4 години)
Статус корпоративного секретаря та його закріплення у
внутрішніх документах АТ.
Порядок призначення корпоративного секретаря.
Порядок роботи корпоративного секретаря.
Основні завдання корпоративного секретаря.
Забезпечення підготовки та проведення загальних зборів
акціонерів та засідань спостережної ради.
Інформаційне забезпечення органів управління АТ та акціонерів
про діяльність товариства.
Зберігання документів про діяльність товариства.
Оцінка роботи корпоративного секретаря.
Тема 10. Інформаційне забезпечення
діяльності спостережної ради
(4 години)
Джерела інформації для прийняття управлінських рішень.
Право спостережної ради на доступ до інформації.
Обов'язки органів АТ щодо надання інформації спостережній
раді.
Інформаційне забезпечення прийняття рішень спостережною радою
за допомогою системи управлінського обліку та звітності АТ.
Відповідальність членів спостережної ради щодо використання
конфіденційної інформації.
Розподіл навчального часу:
лекції - 40 годин,
іспит - 10 годин.
Перший заступник Голови Фонду Є.Григоренко