( Із змінами, внесеними згідно із Законом
N 2692-XII ( 2692-12 ) від 14.10.92, ВВР, 1992, N 48, ст.662
Декретом
N 24-92 від 31.12.92, ВВР, 1993, N 11, ст. 94
Законами
N 3709-XII ( 3709-12 ) від 16.12.93, ВВР, 1994, N 3, ст. 11
N 3710-XII ( 3710-12 ) від 16.12.93, ВВР, 1993, N 51, ст.480
N 82/95-ВР від 02.03.95, ВВР, 1995, N 14, ст.90
N 90/95-ВР від 14.03.95, ВВР, 1995, N 14, ст.93
N 769/97-ВР від 23.12.97, ВВР, 1998, N 18, ст. 89
N 622-XIV ( 622-14 ) від 05.05.99, ВВР, 1999, N 26, ст.213
N 1708-III ( 1708-14 ) від 11.05.2000, ВВР, 2000, N 32, ст.256 )
З А К О Н У К Р А Ї Н И
Про господарські товариства
( Роз'яснення: господарські товариства, офіційно
зареєстровані до моменту введення в дію Закону "Про
внесення змін та доповнень до Закону України "Про
господарські товариства" ( 3709-12 ), перереєстрації
не підлягають, відповідно до Постанови ВР N 3711-XII
( 3711-12 ) від 16.12.93, ВВР 1994, N 3, ст.12 )
Цей Закон визначає поняття і види господарських товариств,
правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх
учасників та засновників.
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Господарські товариства
Господарськими товариствами цим Законом визнаються
підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди
юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та
підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
До господарських товариств належать: акціонерні товариства,
товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою
відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
Товариства є юридичними особами.
Товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою
діяльністю, яка не суперечить законодавству України.
Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих
немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді,
арбітражному суді та третейському суді від свого імені.
Придбання господарським товариством часток (акцій), активів
інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням
вимог антимонопольного законодавства.( Статтю 1 доповнено частиною
шостою згідно із Законом N 82/95-ВР від 02.03.95 )
Стаття 2. Найменування товариства
Найменування товариства повинно містити зазначення виду
товариства, для повних та командитних товариств - прізвища
(найменування) учасників товариства, а також інші необхідні
відомості.
Найменування товариства міститься в установчих документах
товариства.
Найменування товариства не може вказувати на належність
товариства до відповідних міністерств, відомств і громадських
організацій. Місцезнаходження (розташування) товариства повинно
бути на Україні.
Стаття 3. Засновники та учасники товариства
( Дію частини першої статті 3 зупинено у частині права
державних підприємств бути засновниками або учасниками
господарських товариств згідно з Декретом N 24-92 від 31.12.92 )
Засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства,
установи, організації, а також громадяни, крім випадків,
передбачених законодавчими актами України.
( Дію частини другої статті 3 зупинено у частині права
державних підприємств бути засновниками або учасниками
господарських товариств згідно з Декретом N 24-92 від 31.12.92 )
Підприємства, установи та організації, які стали учасниками
товариства, не ліквідуються як юридичні особи.
Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні
особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та
учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та
юридичними особами України, крім випадків, встановлених
законодавчими актами України.
Стаття 4. Установчі документи товариства
Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з
додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі
установчого договору і статуту, повне і командитне товариство -
установчого договору. Установчі документи товариства у випадках,
передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним
комітетом України. ( Частина перша статті 4 із змінами, внесеними
згідно із Законом N 82/95-ВР від 02.03.95 )
Установчі документи повинні містити відомості про вид
товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та
учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок
утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та
збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок
прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна
одностайність або кваліфікована більшість голосів, порядок
внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і
реорганізації товариства.
Установчі документи повинні також містити відомості,
передбачені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону.
Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є
підставою для відмови у державній реєстрації товариства.
До установчих документів можуть бути включені інші умови, що
не суперечать законодавству України.
Стаття 5. Строк діяльності товариства
Якщо в установчих документах товариства не вказано строк його
діяльності, товариство визнається створеним на невизначений строк.
Стаття 6. Державна реєстрація товариства
Товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної
реєстрації.
Державна реєстрація товариства проводиться за правилами,
встановленими Законом Української РСР "Про підприємства в
Українській РСР" ( 887-12 ).
Товариства, що займаються банківською діяльністю,
реєструються Національним банком України в порядку, визначеному
законодавством України про банки і банківську діяльність.
Стаття 7. Державна реєстрація змін в установчих документах
товариства
Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які
вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації
за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації
товариства.
Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган,
що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих
документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
Стаття 8. Наслідки по угодах, укладених до реєстрації
товариства
Товариство може відкривати розрахунковий та інші рахунки у
банках, а також укладати договори та інші угоди тільки після його
реєстрації. Угоди, укладені від імені товариства до моменту
реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, тільки
за умови їх подальшого схвалення товариством.
Угоди, укладені засновниками до моменту реєстрації товариства
і надалі не схвалені товариством, тягнуть за собою правові
наслідки лише для засновників.
Стаття 9. Дочірні підприємства, філії та представництва
товариств
Товариство має право створювати на території України та за її
межами філії та представництва, а також дочірні підприємства
відповідно до чинного законодавства України.
Стаття 10. Права учасників товариства
Учасники товариства мають право:
а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку,
визначеному в установчих документах, за винятком випадків,
передбачених цим Законом;
б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати
його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку
(дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи,
які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;
( Пункт "б" частини першої статті 10 із змінами, внесеними згідно
із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )
в) вийти в установленому порядку з товариства;
г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу
учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення
річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи
зборів.
Учасники можуть мати також інші права, передбачені
законодавством і установчими документами товариства.
Стаття 11. Обов'язки учасників товариства
Учасники товариства зобов'язані:
а) додержувати установчих документів товариства і виконувати
рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;
б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому
числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади
(оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими
установчими документами;
в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну
інформацію про діяльність товариства;
г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом,
іншим законодавством України та установчими документами.
Стаття 12. Власність на майно товариства
Товариство є власником:
майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність;
продукції, виробленої товариством в результаті господарської
діяльності;
одержаних доходів;
іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є
власністю товариства або передане йому в користування, несе
товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.
Стаття 13. Вклади учасників та засновників товариства
Вкладами учасників та засновників товариства можуть бути
будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні
папери, права користування землею, водою та іншими природними
ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові
права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в
тому числі в іноземній валюті.
Вклад, оцінений у карбованцях, становить частку учасника та
засновника у статутному фонді. Порядок оцінки вкладів визначається
в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено
законодавством України.
Забороняється використовувати для формування статутного фонду
бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.
( Статтю 13 доповнено частиною третьою згідно із Законом N 3709-12
від 16.12.93 )
Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих
акціонерних товариств щодо їх спроможності здійснити відповідні
внески до статутного фонду повинен бути перевірений аудитором
(аудиторською фірмою). ( Статтю 13 доповнено частиною четвертою
згідно із Законом N 90/95-ВР від 14.03.95 )
Стаття 14. Фонди товариства
У товаристві створюється резервний (страховий) фонд у
розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25
відсотків статутного фонду, а також інші фонди, передбачені
законодавством України або установчими документами товариства.
Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового) фонду
передбачається установчими документами, але не може бути меншим 5
відсотків суми чистого прибутку.
Стаття 15. Прибуток товариства
Прибуток товариства утворюється з надходжень від
господарської діяльності після покриття матеріальних та
прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового
прибутку товариства сплачуються проценти по кредитах банків та по
облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України
податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний
після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні
товариства, яке відповідно до установчих документів визначає
напрями його використання.
Стаття 16. Зміни статутного фонду
Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати)
розмір статутного фонду.
Збільшення статутного фонду може бути здійснено лише після
внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій),
крім випадків, передбачених цим Законом.
Зменшення статутного фонду при наявності заперечень
кредиторів товариства не допускається.
Рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає
чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.
Стаття 17. Перевірки фінансової діяльності товариства
Перевірки фінансової діяльності товариства здійснюються
державними податковими інспекціями, іншими державними органами у
межах їх компетенції, ревізійними органами товариства та
аудиторськими організаціями. ( Частина перша статті 17 із змінами,
внесеними згідно із Законом N 3710-12 від 16.12.93 )
Перевірки не повинні порушувати нормального режиму роботи
товариства.
Стаття 18. Облік та звітність товариства
Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає
фінансову звітність відповідно до законодавства. Статистична
звітність, що використовує грошовий вимірник, грунтується на даних
бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам
державної статистики. ( Частина перша статті 18 в редакції Закону
N 1708-III ( 1708-14 ) від 11.05.2000 )
Достовірність та повнота річної фінансової звітності
товариства повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською
фірмою). Обов'язкова аудиторська перевірка річного балансу і
звітності товариств з річним господарським оборотом менш як двісті
п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів проводиться один раз на три
роки. ( Статтю 18 доповнено частиною другою згідно із Законом
N 90/95-ВР від 14.03.95, із змінами, внесеними згідно із Законом
N 1708-III ( 1708-14 ) від 11.05.2000 ) Стаття 19. Припинення діяльності товариства
Припинення діяльності товариства відбувається шляхом його
реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення,
перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог антимонопольного
законодавства. ( Частина перша статті 19 із змінами, внесеними
згідно із Законом N 82/95-ВР від 02.03.95 )
Реорганізація товариства відбувається за рішенням вищого
органу товариства. Реорганізація товариства, що зловживає своїм
монопольним становищем на ринку, може здійснюватися також шляхом
його примусового поділу в порядку, передбаченому чинним
законодавством.( Частина друга статті 19 із змінами, внесеними
згідно із Законом N 82/95-ВР від 02.03.95 )
При реорганізації товариства вся сукупність прав та
обов'язків товариства переходить до його правонаступників.
Товариство ліквідується:
а) після закінчення строку, на який воно створювалося, або
після досягнення мети, поставленої при його створенні;
б) за рішенням вищого органу товариства;
в) на підставі рішення суду або арбітражного суду за поданням
органів, що контролюють діяльність товариства, у разі
систематичного або грубого порушення ним законодавства;
на підставі рішення арбітражного суду в порядку,
встановленому Законом України "Про банкрутство" ( 2343-12 );
( Пункт "в" частини четвертої статті 19 в редакції Закону
N 2692-12 від 14.10.92 )
г) з інших підстав, передбачених установчими документами.
Стаття 20. Ліквідаційна комісія
Ліквідація товариства провадиться призначеною ним
ліквідаційною комісією, а у випадках банкрутства та припинення
діяльності товариства за рішенням суду або арбітражного суду -
ліквідаційною комісією, що призначається цими органами.
З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять
повноваження по управлінню справами товариства. Ліквідаційна
комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує
інформацію товариства в одному з офіційних (республіканському і
місцевому) органів преси із зазначенням строку подачі заяв
кредиторами своїх претензій, оцінює наявне майно товариства,
виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними,
вживає заходів до оплати боргів товариства третім особам, а також
його учасникам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому
органу товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію.
Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути
підтверджені аудитором (аудиторською фірмою), за винятком
товариств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят
неоподатковуваних мінімумів. ( Частина друга статті 20 із змінами,
внесеними згідно із Законом N 90/95-ВР від 14.03.95 )
Стаття 21. Розподіл коштів товариства при його ліквідації
Грошові кошти, що належать товариству, включаючи виручку від
розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків по оплаті
праці осіб, які працюють на умовах найму, та виконання зобов'язань
перед бюджетом, банками, власниками облігацій, випущених
товариством та іншими кредиторами, розподіляються між учасниками
товариства у порядку і на умовах, передбачених цим Законом та
установчими документами, у шестимісячний строк після опублікування
інформації про його ліквідацію.
Майно, передане товариству учасниками у користування,
повертається у натуральній формі без винагороди.
У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості
товариства його грошові кошти не підлягають розподілу між
учасниками до вирішення цього спору або до одержання кредиторами
відповідних гарантій.
Стаття 22. Час припинення діяльності товариства
Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство
таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про
це до державного реєстру.
Стаття 23. Управління товариством та його посадові особи
Управління товариством здійснюють його органи, склад і
порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду
товариства.
Посадовими особами органів управління товариства визнаються
голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а
у товариствах, де створена рада товариства (спостережна рада), -
голова та члени ради товариства (спостережної ради). ( Частина
друга статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законом N
769/97-ВР від 23.12.97 )
Посадовими особами органів управління товариства не можуть
бути члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та
інших органів виконавчої влади, військовослужбовці, посадові особи
органів прокуратури, суду, державної безпеки, внутрішніх справ,
арбітражного суду, державного нотаріату, а також посадові особи
органів державної влади, крім випадків, коли державні службовці
здійснюють функції з управління акціями (частками, паями), що
належать державі, та представляють інтереси держави в раді
товариства (спостережній раді) або ревізійній комісії товариства.
Особи, яким суд заборонив займатися певною діяльністю, не можуть
бути посадовими особами тих товариств, які здійснюють цей вид
діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за крадіжки,
хабарництво та інші корисливі злочини, не можуть займати у
товариствах керівні посади і посади, пов'язані з матеріальною
відповідальністю. ( Частина третя статті 23 із змінами, внесеними
згідно із Законами N 769/97-ВР від 23.12.97, N 622-XIV ( 622-14 )
від 05.05.99 )
Посадові особи відповідають за заподіяну ними товариству
шкоду відповідно до чинного законодавства України.
Посадові особи повинні зберігати комерційну таємницю та
конфіденційну інформацію і несуть за її розголошення
відповідальність, передбачену чинним законодавством України та
установчими документами товариства.
Розділ II
ОКРЕМІ ВИДИ ТОВАРИСТВ
Глава 1. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО
Стаття 24. Поняття акціонерного товариства
Акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд,
поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної
вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном
товариства.
Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в
межах належних їм акцій.
У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю
оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями
товариства також у межах несплаченої суми.
Загальна номінальна вартість випущених акцій становить
статутний фонд акціонерного товариства, який не може бути менше
суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи
із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення
акціонерного товариства. ( Частина четверта статті 24 із змінами,
внесеними згідно із Законом N 3709-12 від 16.12.93 )
Стаття 25. Види акціонерних товариств
До акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне
товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої
підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне
товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не
можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та
продаватися на біржі.
Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у
відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому
законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін
до статуту товариства.
Стаття 26. Засновники акціонерного товариства
Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні
особи та громадяни.
Засновники акціонерного товариства укладають між собою
договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності
по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед
особами, що підписалися на акції, і третіми особами.
Засновники несуть солідарну відповідальність за
зобов'язаннями, що виникли до реєстрації акціонерного товариства.
Для створення акціонерного товариства засновники повинні
зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство,
здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну
реєстрацію акціонерного товариства.
Стаття 27. Випуск акціонерним товариством цінних паперів
Акціонерне товариство має право випускати цінні папери
відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних
паперів та фондового ринку. У разі додаткового випуску акцій без
реєстрації попереднього випуску акцій усі договори купівлі-продажу
акцій додаткового випуску вважаються недійсними з наслідками,
передбаченими частиною п'ятою статті 30 цього Закону.
Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску
акцій акціонерне товариство зобов'язано видати акціонерам акції
(сертифікати акцій).
Закрите акціонерне товариство має право випускати лише іменні
акції.
( Стаття 27 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 28. Придбання акцій
Акції купуються учасниками при створенні акціонерного
товариства на підставі договору з його засновниками, а при
додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного
фонду - з товариством.
Акція може бути придбана також на підставі договору з її
власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або
за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку
спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з
інших підстав, передбачених законодавством. ( Частина друга
статті 28 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються
відповідно до законодавства України. ( Частина третя статті 28 в
редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 29. Розповсюдження акцій
При створенні акціонерного товариства акції можуть бути
розповсюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих
акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між засновниками
(у закритих акціонерних товариствах).
Стаття 30. Відкрита підписка на акції
Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного
товариства організується засновниками. Засновники в будь-якому
випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менше 25
відсотків статутного фонду і строком не менше двох років.
Засновники відкритого акціонерного товариства (емітенти)
зобов'язані опублікувати відповідно до вимог чинного законодавства
інформацію про випуск акцій, зміст та порядок реєстрації якої
встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового
ринку. ( Частина друга статті 30 в редакції Закону N 769/97-ВР
від 23.12.97 )
Строк відкритої підписки на акції не може перевищувати шести
місяців. ( Частина третя статті 30 в редакції Закону N 769/97-ВР
від 23.12.97 )
Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок
засновників не менше 10 відсотків вартості акцій, на які вони
підписалися, після чого засновники видають їм письмове
зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій.
Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка
припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60
відсотків акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим.
Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми
або інше майно не пізніш як через 30 днів. За невиконання цього
зобов'язання засновники несуть солідарну відповідальність.
У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного
фонду, засновники можуть відхиляти зайву підписку якщо це
передбачено умовами випуску. Відмова у підписці проводиться
згідно з переліком передплатників з кінця переліку. У разі, якщо
засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи
відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові
засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми
повертаються у порядку, передбаченому частиною четвертою цієї
статті. ( Частина шоста статті 30 із змінами, внесеними згідно із
Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )
До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на
акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше
30 відсотків номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску
засновники видають тимчасові свідоцтва.
Стаття 31. Розподіл всіх акцій між засновниками акціонерного
товариства
У випадках, коли всі акції акціонерного товариства
розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня
скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної
вартості акцій.
Стаття 32. Придбання акціонерним товариством власних акцій
Акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені
ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний фонд,
для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх
працівників або анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані
або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього
періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення
кворуму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування
придбаних акціонерним товариством власних акцій.
Стаття 33. Оплата акцій
Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не
пізніше року після реєстрації акціонерного товариства,
зобов'язаний оплатити повну вартість акцій.
У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не
передбачено статутом товариства, сплачує за час прострочки 10
відсотків річних від суми простроченого платежу.
При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку
платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в
порядку, встановленому статутом товариства.
Стаття 34. Заборона випуску акцій для покриття збитків
Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для
покриття збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю.
Стаття 35. Установчі збори акціонерного товариства
Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк,
зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту
завершення підписки на акції.
В разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася на
акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості
акцій.
Установчі збори акціонерного товариства визнаються
правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися
більш як на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.
Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися,
протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і
при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено
кворуму, акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.
Голосування на установчих зборах проводиться за принципом:
одна акція - один голос.
Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх
підприємств, філій та представництв, про обрання ради акціонерного
товариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів
акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за
рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у
3/4 голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися
на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.
Стаття 36. Повноваження установчих зборів акціонерного
товариства
Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі
питання:
а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і
затверджують його статут;
б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції,
що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у
разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який
було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений
статутний фонд);
в) зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у
встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна
сума, вказана у повідомленні;
г) обирають раду акціонерного товариства (спостережну раду),
виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;
д) вирішують питання про схвалення угод, укладених
засновниками до створення акціонерного товариства;
е) визначають пільги, що надаються засновникам;
є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;
ж) інші питання відповідно до установчих документів.
Стаття 37. Зміст статуту акціонерного товариства
Статут акціонерного товариства, крім відомостей, вказаних у
статті 4 цього Закону, повинен містити відомості про види акцій,
що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій
різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки
невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати
частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками
календарного року. ( Стаття 37 із змінами, внесеними згідно із
Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 38. Порядок збільшення розміру статутного фонду
акціонерного товариства
Акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд,
якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не
нижче номінальної.
Збільшення статутного фонду здійснюється в порядку,
встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового
ринку шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або
збільшення номінальної вартості акцій. ( Частина друга статті 38
із змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Підписка на додатково випущені акції провадиться у порядку,
передбаченому статтею 30 цього Закону. Акціонери користуються
переважним правом на придбання додатково випущених акцій. У
голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково
випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.
( Частина третя статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Збільшення статутного фонду акціонерного товариства не більш
як на 1/3 може бути здійснено за рішенням правління за умови, що
таке передбачено статутом.
Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного фонду,
повинні бути зареєстровані органом, що зареєстрував статут
акціонерного товариства, після реалізації додатково випущених
акцій.
Статутами банківських та страхових установ, які є
акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж
вказаний у цій статті, порядок збільшення статутного фонду.
Стаття 39. Порядок зменшення розміру статутного фонду
акціонерного товариства
Рішення про зменшення статутного фонду акціонерного
товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його
статутного фонду.
Зменшення статутного фонду здійснюється шляхом зменшення
номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом
викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.
Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру
статутного фонду акції, не подані для анулювання, визнаються
недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведення до
відома про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом.
Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки,
пов'язані із змінами статутного фонду. Спори щодо відшкодування
цих збитків вирішуються судом або арбітражним судом.
Стаття 40. Повідомлення про загальні збори з питання змін
статутного фонду акціонерного товариства
У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для
вирішення питання про зміни статутного фонду акціонерного
товариства повинні міститися:
а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або
зменшення статутного фонду;
б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних
із збільшенням або зменшенням статутного фонду;
в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або
вилучаються, та їх загальну вартість;
г) відомості про нову номінальну вартість акцій;
д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх
вилученні;
е) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково
випускаються, або їх вилучення;
є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних
із змінами статутного фонду.
Стаття 41. Вищий орган акціонерного товариства
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори
товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі
акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких
вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу
можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери
(їх представники), які беруть участь у загальних зборах,
реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний
учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для
участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром
акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом
акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з
ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем
зборів.
Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред`явника
здійснюється на підставі пред`явлення ними цих акцій (сертифікатів
акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у
загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на
день проведення загальних зборів (крім випадку проведення
установчих зборів).
Передача акціонером своїх повноважень іншій особі
здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право
участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути
посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками
голосів, та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового
ринку можуть призначати своїх представників для контролю за
реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони
до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган
акціонерного товариства.
До компетенції загальних зборів належить:
а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного
товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту товариства;
в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства
(спостережної ради);
г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та
ревізійної комісії;
д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного
товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження
звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку,
строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів),
визначення порядку покриття збитків;
е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх
підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та
положень;
є) винесення рішень про притягнення до майнової
відповідальності посадових осіб органів управління товариства;
ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх
документів товариства, визначення організаційної структури
товариства;
з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством
акцій, що випускаються ним;
и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного
товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що
перевищує вказану в статуті товариства;
ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства,
призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного
балансу.
Повноваження, передбачені пунктами "б", "д", "е", "ї",
належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не
можуть бути передані іншим органам товариства.
Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть
бути віднесені й інші питання.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть
участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш
як 60 відсотків голосів.
Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і
секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після
закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного
товариства.
( Стаття 41 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 42. Правомочність рішень загальних зборів акціонерів
Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у
3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких
питань:
а) зміна статуту товариства;
б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства;
в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств,
філій та представництв товариства.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів
акціонерів, які беруть участь у зборах.
Стаття 43. Порядок скликання загальних зборів акціонерів
Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних
акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом.
Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за
місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних
друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів
України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.
Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного
фонду акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним
друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону.
Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до
скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено
повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації.
Загальні збори акціонерів проводяться, як правило, за
місцезнаходженням акціонерного товариства. ( Частина перша статті
43 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції
щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до
їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку
денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції
акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів,
вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в
порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів
не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку,
передбаченому статутом. ( Частина друга статті 43 в редакції
Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана
можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком
денним зборів.
Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не
включених до порядку денного.
Стаття 44. Порядок голосування на загальних зборах акціонерів
Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за
принципом: одна акція - один голос. ( Частина перша статті 44 із
змінами, внесеними згідно із Законом N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Представник може бути постійним або призначеним на певний
строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника
у вищому органі, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного
товариства.
Стаття 45. Періодичність скликання загальних зборів
акціонерів. Позачергові збори
Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на
рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Позачергові збори акціонерів скликаються у разі
неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин,
вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо
цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.
Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим
органом на письмову вимогу ради акціонерного товариства
(спостережної ради) або ревізійної комісії. Виконавчий орган
акціонерного товариства зобов'язаний протягом 20 днів з моменту
отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання
позачергових зборів з порядком денним, запропонованим радою
акціонерного товариства (спостережною радою) або ревізійною
комісією. ( Частина третя статті 45 в редакції Закону N 769/97-ВР
від 23.12.97 )
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками
голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у
будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів
правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі
скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього
Закону. ( Частина четверта статті 45 в редакції Закону N
769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 46. Рада акціонерного товариства (спостережна рада)
В акціонерному товаристві з числа акціонерів може
створюватися рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка
представляє інтереси акціонерів у період між проведенням
загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом,
контролює і регулює діяльність правління.
У роботі ради акціонерного товариства (спостережній раді) з
правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового
органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який
підписав колективний договір від імені трудового колективу.
( Статтю 46 доповнено частиною другою згідно із Законом N 622-XIV
( 622-14 ) від 05.05.99 )
В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів,
створення ради акціонерного товариства (спостережної ради)
обов'язкове.
Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних
зборів акціонерів на раду акціонерного товариства (спостережну
раду) може бути покладено виконання окремих функцій, що належать
до компетенції загальних зборів.
Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до
виключної компетенції ради акціонерного товариства (спостережної
ради), не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів
товариства.
Члени ради акціонерного товариства (спостережної ради) не
можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії.
( Стаття 46 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 47. Виконавчі органи акціонерного товариства
Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює
керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган,
передбачений статутом.
Роботою правління керує голова правління, який призначається
або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.
Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного
товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів
і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні
збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм
прав до компетенції правління.
Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді
акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання
їх рішень.
Правління діє від імені акціонерного товариства в межах,
передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства.
Роботою правління керує голова правління, який призначається
або обирається згідно із статутом акціонерного товариства.
Стаття 48. Голова і члени правління акціонерного товариства
Голова правління акціонерного товариства вправі без
довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени
правління також можуть бути наділені цим правом згідно із
статутом.
Голова правління товариства організує ведення протоколів
засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час
надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з
книги протоколів.
Головою та членами правління товариства можуть бути особи,
які перебувають з товариством у трудових відносинах.
Стаття 49. Ревізійна комісія акціонерного товариства
Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління
акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка
обирається з числа акціонерів.
Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління,
ради акціонерного товариства (спостережної ради) та інші посадові
особи. ( Статтю 49 доповнено частиною другою згідно із Законом N
769/97-ВР від 23.12.97 )
Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад
затверджуються загальними зборами акціонерів згідно із статутом
товариства.
Перевірки фінансово-господарської діяльності правління
проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів,
ради акціонерного товариства (спостережної ради), з її власної
ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності
більш як 10 відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного
товариства повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або
інші документи і особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.
Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею
перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді
акціонерного товариства (спостережній раді).
Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом
дорадчого голосу у засіданнях правління.
Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та
балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори
акціонерів не вправі затверджувати баланс.
Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового
скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози
суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення
зловживань, вчинених посадовими особами.
Глава 2. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
Стаття 50. Поняття товариства з обмеженою відповідальністю
Товариством з обмеженою відповідальністю визнається
товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір
яких визначається установчими документами.
Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх
вкладів.
У випадках, передбачених установчими документами, учасники,
які не повністю внесли вклади, відповідають за зобов'язаннями
товариства також у межах невнесеної частини вкладу.
Стаття 51. Особливості змісту установчих документів
товариства з обмеженою відповідальністю
Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю,
крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні
містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір,