УВАГА! ДОКУМЕНТ ВТРАЧАЄ ЧИННІСТЬ.
ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
|
N 125 від 14.09.2000
м.Київ
|
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
2 жовтня 2000 р.
за N 671/4892
|
Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу
З метою удосконалення та спрощення чинного Порядку реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду, відповідно до Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (
448/96-ВР)
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу (далі - Положення) (додається).
2. Вважати розділ IV Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, яке затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.98 N 44 (
vr044312-98)
, таким, що втратив чинність.
3. Управлінню корпоративних фінансів (А. Портнов) забезпечити державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України.
4. Управлінню організаційного забезпечення Комісії опублікувати це рішення відповідно до чинного законодавства.
5. Рішення набирає чинності відповідно до законодавства.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії - заступника Голови Комісії М. Пефтієва.
|
Т.в.о. Голови Комісії
|
М. Волков
|
|
Протокол засідання комісії
від 12 вересня 2000 р. N 34
|
Затверджено
Рішення Державної комісії з
цінних паперів та фондового
ринку
14.09.2000 N 125
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
2 жовтня 2000 р.
за N 671/4892
Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу
Це Положення розроблено відповідно до Законів України "Про господарські товариства" (
1576-12)
, "Про цінні папери і фондову біржу" (
1201-12)
, "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" (
448/96-ВР)
та "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" (
710/97-ВР)
.
I. Загальні положення
1. Акціонерне товариство має право провести консолідацію або дроблення розміщених ним акцій шляхом випуску акцій нової номінальної вартості та конвертації (обміну) акцій попередніх випусків на акції нової номінальної вартості тих самих категорії та типу.
2. У цьому Положенні наведені нижче терміни та поняття вживаються у такому значенні:
деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх випущених одним емітентом акцій, що супроводжується дробленням або консолідацією акцій;
дроблення акцій - зменшення номінальної вартості акцій шляхом ділення на визначений уповноваженим органом акціонерного товариства коефіцієнт деномінації (повинен бути більше одиниці). При цьому кількість акцій збільшується пропорційно коефіцієнту деномінації, а сумарна номінальна вартість акцій не змінюється;
консолідація акцій - зменшення загальної кількості акцій відповідно до заданого коефіцієнта деномінації (повинен бути менше одиниці) водночас із пропорційним збільшенням номінальної вартості всіх випущених акціонерним товариством акцій. Операція консолідації не призводить до зміни сумарної номінальної вартості акцій.
коефіцієнт деномінації - показник, який характеризує співвідношення кількості акцій з номінальною вартістю акцій.
3. Консолідація або дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу товариства.
4. При випуску акцій нової номінальної вартості без зміни розміру статутного капіталу відкритий продаж акцій не здійснюється, інформація про випуск акцій реєстрації не підлягає.
5. Порядок зміни номінальної вартості акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу включає таку послідовність дій акціонерного товариства:
а) прийняття рішення про випуск акцій нової номінальної вартості;
б) направлення до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку і держателям іменних акцій персонально (способом, передбаченим статутом) повідомлення про деномінацію, яке містить відомості відповідно до вимог цього Положення. Повідомлення про деномінацію друкується акціонерним товариством у місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
в) оцінка та викуп акцій у акціонерів з дотриманням вимог пункту 10 цього Положення;
г) обмін акцій старої номінальної вартості на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості;
ґ) внесення змін до статуту або викладення його в новій редакції щодо нової номінальної вартості та кількості акцій, реєстрація таких змін відповідно до чинного законодавства;
д) реєстрація в органах Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій нової номінальної вартості;
е) обмін письмових зобов'язань на акції нової номінальної вартості.
6. Рішення про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства приймається загальними зборами акціонерів у порядку, визначеному статтями 41 - 44 Закону України "Про господарські товариства" (
1576-12)
.
7. При випуску акцій нової номінальної вартості акції попередніх випусків обмінюються на акції нової номінальної вартості відповідно до співвідношення сумарної номінальної вартості акцій до нової номінальної вартості акції.
8. При проведенні консолідації акцій повинно бути забезпечено виконання умов обміну акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера. Забороняється проведення консолідації акцій у разі, якщо існують власники цінних паперів, яким належить кількість акцій, що не може бути обмінена на цілу кількість акцій нової номінальної вартості, тобто добуток коефіцієнта деномінації на кількість належних власнику цінних паперів, що підлягають консолідації, не є цілим числом.
Забороняється проведення консолідації акцій у акціонерних товариств, які мають акції на пред'явника.
9. Обмеження терміну обміну акцій не допускається.
З метою захисту прав акціонерів, акціонерне товариство, що прийняло рішення про деномінацію, зобов'язане здійснити викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього, в разі якщо ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про деномінацію акцій або голосували проти рішення про деномінацію акцій і звернулися до товариства з письмовою заявою про викуп акцій. Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій.
10. Відповідальність за достовірність наведених у документах даних несуть особи, які засвідчили документи своїми підписами та печатками.
11. Відмова в реєстрації випуску акцій складається у разі:
а) невідповідності поданих документів вимогам чинного законодавства;
б) порушення послідовності дій, встановленої пунктом 6 цього Положення;
в) виявлення на дату реєстрації порушень порядку скликання та/ або проведення загальних зборів акціонерів, на яких приймалося рішення про зміну номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу;
г) неподання або неопублікування у встановленому порядку регулярної інформації (звітності) емітента цінних паперів (для відкритих акціонерних товариств);
ґ) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або органами судової влади рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, відповідно до законодавства;
д) відсутності будь-якого з документів, визначених пунктом 16 цього Положення, а також порушення інших вимог цього Положення.
Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій здійснюється відповідно до встановленого в реєструвальному органі порядку. Повідомлення доводиться до відома акціонерного товариства письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.
12. При реєстрації випуску акцій попередні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій анулюються і реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості.
13. Після реєстрації випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво, яке є підставою для друкування бланків сертифікатів цінних паперів, якщо цінні папери випускаються в документарній формі. Якщо цінні папери випускаються у бездокументарній формі, свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката до депозитарію.
II. Повідомлення про деномінацію акцій
14. Повідомлення про деномінацію акцій повинно містити такі відомості:
найменування та місцезнаходження емітента, номери телефону або факсу та код за ЄДРПОУ;
розмір статутного капіталу, кількість та номінальну вартість акцій на момент прийняття рішення про деномінацію;
дату й номер рішення (протоколу) про емісію акцій нової номінальної вартості;
загальну суму випуску акцій із зазначенням номінальної вартості, кількості, типу й категорії акцій;
серії та порядкові номери акцій;
термін, порядок та місце отримання акціонерами акцій нової номінальної вартості;
застереження щодо відсутності обмеження терміну обміну акцій.
III. Реєстрація випуску акцій
15. Не пізніше 60 календарних днів із дати державної реєстрації змін до статуту товариства або статуту товариства в новій редакції, пов'язаних зі зміною номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу, акціонерне товариство повинне подати до реєструвального органу такі документи для реєстрації випуску акцій:
а) заяву про реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості (додаток);
б) нотаріально засвідчену копію статуту або змін до нього, пов'язаних зі зміною номінальної вартості без зміни розміру статутного капіталу, затверджених загальними зборами акціонерів, копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства та копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;
в) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків - звіту про прибутки та збитки), засвідчену підписами та печаткою акціонерного товариства та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідку про фінансовий стан емітента;
г) примірник друкованого видання, у якому опубліковано повідомлення про деномінацію.
ґ) протокол або належним чином засвідчену виписку з протоколу загальних зборів акціонерного товариства у частині:
прийняття рішення про деномінацію акцій. У рішенні про деномінацію має бути вказано вид деномінації (дроблення чи консолідація), коефіцієнт деномінації (у випадку консолідації - менше одиниці, у випадку дроблення - більше одиниці), дата початку обміну акцій старої номінальної вартості на письмові зобов'язання про видачу цілої кількості акцій нової номінальної вартості та місце проведення зазначеного обміну;
прийняття рішення про випуск акцій. Рішення про випуск акцій оформляється відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" (
1201-12)
;
затвердження змін до статуту товариства (статуту товариства в новій редакції), пов'язаних зі зміною номінальної вартості та кількістю акцій без зміни розміру статутного капіталу.
Протокол (виписка з протоколу) має містити відомості про кількість та відсоток голосів акціонерів товариства, що брали участь у зборах, а також відомості про результати голосування акціонерів щодо кожного із зазначених питань. Протокол (виписка з протоколу) повинен бути прошитий, пронумерований та підписаний головою та секретарем зборів, керівником акціонерного товариства та засвідчений печаткою акціонерного товариства.
д) довідку від реєстратора (при документарній формі випуску акцій) або депозитарію (при бездокументарній формі випуску акцій) про можливість здійснення обміну акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера (при проведенні консолідації акцій). Довідка складається в довільній формі і має містити підтвердження можливості здійснення зазначеного обміну всім акціонерам товариства на дату прийняття рішення про деномінацію.
е) звіт про наслідки обміну акцій старої номінальної вартості на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості.
Звіт про наслідки обміну акцій старої номінальної вартості на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості повинен містити таку інформацію:
а) фактичну дату початку і фактичну дату закінчення обміну;
б) кількість акцій, на які видані письмові зобов'язання;
в) кількість акцій, на які не були видані письмові зобов'язання, із зазначенням причин;
Звіт про наслідки обміну акцій старої номінальної вартості на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій нової номінальної вартості засвідчується підписом керівника та печаткою акціонерного товариства, підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми), а також підписом та печаткою торговця цінними паперами (якщо акціонерне товариство користується послугами останнього).
16. Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 днів із дати подання заяви та необхідних документів до реєструвального органу.
До закінчення встановленого для реєстрації терміну, реєструвальний орган може вимагати надання додаткових документів відповідно до чинного законодавства, які підтверджують дані, зазначені в документах, що надаються для реєстрації випуску акцій.
За письмовою заявою акціонерного товариства термін розгляду документів продовжується, але не більше ніж на 30 календарних днів з дати закінчення терміну розгляду документів.
За письмовою заявою акціонерного товариства, поданою до реєструвального органу до закінчення терміну розгляду документів, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання.
17. При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітент повертає до реєструвального органу оригінали свідоцтв про реєстрацію відповідних попередніх випусків акцій.
18. Реєстрація випуску акцій здійснюється реєструвальним органом тільки при умові реєстрації усіх попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного капіталу.
19. Протягом 10 днів після реєстрації випуску акцій реєструвальний орган оприлюднює в одному із своїх офіційних видань повідомлення про основні відомості щодо реєстрації випуску акцій емітента: найменування емітента, його місцезнаходження, загальну суму випуску акцій, номінальну вартість, кількість та форму випуску акцій, дату реєстрації випуску акцій, реєстраційний номер та особу, що зареєструвала випуск акцій.
|
Начальник управління
корпоративних фінансів
|
А. Портнов
|
Додаток
до Положення про порядок реєстрації
випуску акцій акціонерного
товариства при зміні номінальної
вартості та кількості акцій без
зміни розміру статутного капіталу
Державна комісія з цінних
паперів та фондового ринку
"___" _____________ 2000 р. N ___
(дата подання заяви)
Заява
про реєстрацію випуску акцій
------------------------------------------------------------------
|Найменування та вид акціонерного товариства| |
|-------------------------------------------+--------------------|
|Код за ЄДРПОУ | |
|-------------------------------------------+--------------------|
|Місцезнаходження | |
|-------------------------------------------+--------------------|
|Телефон, факс | |
|-------------------------------------------+--------------------|
|Розрахунковий рахунок | |
|-------------------------------------------+--------------------|
|Розмір статутного капіталу | |
|-------------------------------------------+--------------------|
|Сумарна номінальна вартість випуску акцій | |
|-------------------------------------------+--------------------|
|Кількість акцій за типами та категоріями | |
|-------------------------------------------+--------------------|
|Номінальна вартість акцій | |
------------------------------------------------------------------
М.П. П.І.Б.