УВАГА! ДОКУМЕНТ ВТРАЧАЄ ЧИННІСТЬ.
ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ
Н А К А З
|
N 1647 від 07.08.2000
м. Київ
|
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
6 вересня 2000 р.
за N 579/4800
|
Про затвердження Типового договору доручення на здійснення уповноваженою особою функцій управління державними корпоративними правами
На виконання пункту 21 Порядку проведення конкурсу з визначення уповноваженої особи на виконання функцій з управління державними корпоративними правами, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 15 травня 2000 р. N 791 (
791-2000-п)
"Про управління державними корпоративними правами" НАКАЗУЮ:
1. Затвердити Типовий договір доручення на здійснення уповноваженою особою функцій управління державними корпоративними правами, що додається.
2. Директору Департаменту корпоративного управління Войцеховському Й.В. у місячний термін забезпечити реєстрацію даного наказу в Міністерстві юстиції України в установленому порядку.
3. Контроль за виконанням цього наказу покласти на Першого заступника Голови Фонду державного майна України Чечетова М.В.
Затверджено
Наказ Фонду державного
майна України
07.08.2000 N 1647
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
6 вересня 2000 р.
за N 579/4800
Типовий договір доручення N ______ від "___" ___________ 20__ р.
на здійснення уповноваженою особою функцій управління державними корпоративними правами
Фонд державного майна України (РВ ФДМУ по ____________), який
є акціонером відкритого акціонерного товариства "_________________
_____________________________", місцезнаходження _________________
___________________________, з одного боку, в особі ______________
___________________________ (далі - орган приватизації), та
_________________________________________________________________,
(П. І. Б. фізичної особи або назва юридичної особи та
П. І. Б. її керівника)
з іншого боку (далі - уповноважена особа), керуючись вимогами
статей 386-394 Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, постанови Кабінету
Міністрів України від 15 травня 2000 р. N 791 (791-2000-п)
,
уклали цей Договір про таке:
1. Предмет Договору
1.1. Орган приватизації, за результатами конкурсу з визначення уповноваженої особи з управління державними корпоративними правами, затвердженими наказом органу приватизації від ___ __________ 20__ року N ____, передає, а уповноважена особа приймає на себе здійснення повноважень з управління належними державі акціями в кількості ___________ штук номінальною вартістю _____ гривень кожна, на загальну суму __________ тис. гривень, що становить _______% статутного фонду ВАТ "___________________________________" (далі - Товариство), у тому числі:
А. Закріплений у державній власності пакет акцій ____ шт. на загальну суму ____ гривень, що становить ____% статутного фонду плюс одна акція, строком на ___ років відповідно до _________________;
Б. Нереалізований пакет акцій__________________ шт. на загальну суму _________ гривень, що становить ______% статутного фонду.
1.2. Під здійсненням повноважень з управління розуміється користування уповноваженою особою правами акціонера Товариства відповідно до його статуту, чинного законодавства та цього Договору.
1.3. Передача пакета акцій уповноваженій особі в управління не спричиняє переходу права державної власності на нього. Держава залишається власником, а уповноважена особа здійснює повноваження з управління.
2. Права й обов'язки сторін
2.1. Уповноважена особа зобов'язана:
здійснювати свою діяльність у відповідності до цього Договору, Закону України "Про господарські товариства", статуту Товариства та інших нормативних актів;
захищати та піклуватись про інтереси держави;
виконувати в повному обсязі завдання органу приватизації;
не укладати угод з третіми особами з метою передоручення прав користування державними корпоративними правами в цілому або частково;
звітувати перед органом приватизації про хід виконання умов цього Договору відповідно до пункту 5.2 цього Договору;
вирішувати інші питання щодо діяльності Товариства, що виникають у процесі роботи Товариства і не потребують узгодження з органом приватизації;
здійснювати контроль за погашенням Товариством заборгованості в цілому і, зокрема, з виплати заробітної плати та внесенням платежів до бюджету і Пенсійного фонду (в разі їх наявності на час передачі в довірче управління);
оперативно інформувати орган приватизації щодо діяльності Товариства, яка може завдати шкоди державним інтересам;
наступного робочого дня після одержання запрошення на загальні збори акціонерів Товариства письмово інформувати орган приватизації про скликання загальних зборів акціонерів Товариства та порядок денний;
з'являтися до органу приватизації перед кожними загальними зборами акціонерів Товариства для одержання окремих письмових доручень для голосування з питань порядку денного загальних зборів, на які поширюється дія статей 41 і 42 Закону України "Про господарські товариства";
у 10-денний термін після закінчення загальних зборів передавати до органу приватизації копії протоколів та інших документів, які були прийняті на зборах;
протягом дії цього Договору мати трудові стосунки принаймні з однією фізичною особою, яка має відповідну кваліфікацію та досвід практичної роботи у сфері корпоративного управління (для юридичної особи), або мати відповідну кваліфікацію та досвід практичної роботи у сфері корпоративного управління (для фізичної особи);
надавати органу приватизації необхідну інформацію у випадках, передбачених в абзацах 2, 3 пункту 2.4 цього Договору.
2.2. Уповноважена особа має право:
одержувати в установленому порядку інформацію з реєстру власників Товариства;
на підставі аналізу фінансового стану господарської діяльності Товариства розробляти та надавати органу приватизації пропозиції, спрямовані на підвищення ефективності діяльності Товариства, а також щодо відповідності займаним посадам посадових осіб Товариства;
одержувати від органів управління Товариства інформацію про його фінансово-економічний стан, необхідну для підготовки звітності перед органом приватизації.
2.3. Орган приватизації зобов'язується:
своєчасно розглядати звіти про здійснення уповноваженою особою функцій з управління та інформувати її про результати розгляду;
негайно повідомляти уповноважену особу в разі виникнення обставин, які можуть призвести до неможливості подальшого виконання умов цього Договору;
у межах своєї компетенції надавати на запит уповноваженої особи інформацію, необхідну для здійснення нею функцій з управління;
у разі виникнення обставин, що спричиняють дострокове припинення дії цього Договору, інформувати про це уповноважену особу.
2.4. Орган приватизації має право:
у разі потреби викликати уповноважену особу для оперативного вирішення питань, що пов'язані з виконанням цього Договору;
залучати незалежних експертів та консультантів для перевірки результатів виконання уповноваженою особою функцій з управління протягом терміну дії цього Договору;
вимагати надання уповноваженою особою документів, що підтверджують незмінність її юридичного статусу та чинність трудових відносин з особами, що мають відповідну кваліфікацію та досвід практичної роботи у сфері корпоративного управління;
мати у складі спостережної ради та ревізійної комісії Товариства представників держави.
3. Завдання уповноваженій особі
3.1. Завдання уповноваженій особі на _____ роки (далі - Завдання) затверджується органом приватизації і є невід'ємною частиною Договору (додаток 1).
3.2. Завдання уповноваженій особі на ________ роки встановлюється органом приватизації. Основні показники в цей період не можуть бути нижчими ніж відповідні показники ________ року.
3.3. Фінансово-економічні показники Завдання можуть уточнюватись та коригуватись органом приватизації щорічно, у залежності від результатів фінансово-господарської діяльності Товариства та кон'юнктури ринку.
4. Норми витрат
4.1. Норми витрат, пов'язані з виконанням цього Договору, визначаються органом приватизації.
4.2. Сума витрат за цим Договором становить ___________ грн. ___ коп. (______________________________________________________).
(сума словами)
5. Контроль за діяльністю уповноваженої особи
5.1. Контроль здійснюється органом приватизації шляхом розгляду звітів уповноваженої особи про результати діяльності Товариства на предмет їх відповідності Завданню.
5.2. Уповноважена особа один раз на квартал до 25-го числа місяця, наступного за звітним періодом, надає органу приватизації звіт за всіма пунктами Завдання, у тому числі згідно з переліком форм звітності, які уповноважена особа зобов'язана надавати до органу приватизації, що є невід'ємною частиною цього Договору (додаток 2).
Уповноважена особа щороку подає до органу приватизації річний звіт про виконання завдань з управління державними корпоративними правами до 25 лютого року, наступного за звітним.
5.3. Орган приватизації проводить аналіз підсумків господарської діяльності Товариства і ефективності виконання функцій уповноваженою особою, готує пропозиції щодо поліпшення цієї діяльності.
6. Набрання чинності та припинення дії Договору
6.1. Термін дії Договору - до___________.
6.2. Договір може бути достроково припинений у разі:
а) зменшення частки державних корпоративних прав в статутному фонді Товариства, повноваження з управління якими передані уповноваженій особі, більше ніж удвічі;
б) одноразового грубого порушення уповноваженою особою умов цього Договору;
в) якщо в результаті виконання функцій з управління державними корпоративними правами уповноважена особа допускає недотримання більше ніж трьох фінансово-економічних показників, які мають бути досягнуті під час управління та наведені в пункті 2 Завдання;
г) відповідно до пункту 8.6 цього Договору;
ґ) з інших передбачених законодавством підстав.
6.3. Договір може бути припинений за взаємною згодою сторін або за рішенням суду в порядку, передбаченому чинним законодавством.
7. Відповідальність за невиконання або неналежне виконання Договору
Уповноважена особа несе відповідальність за невиконання або неналежне виконання цього Договору в межах, передбачених чинним законодавством України.
8. Форс-мажорні обставини
8.1. Умови Договору можуть бути змінені за згодою сторін, якщо орган приватизації або уповноважена особа зіткнулись з обставинами непереборної сили або перешкодами поза контролем, що унеможливлюють належне виконання обов'язків за даним Договором або Завдання в обсягах, визначених цим Договором.
8.2. Під обставинами непереборної сили розуміють події, що не існували в момент підписання даного Договору, настання та дію яких сторони не могли відвернути та подолати, а саме: пожежа, землетрус, паводок, аварійні умови, військові дії, а також інші подібні обставини.
8.3. Перешкодою поза контролем може бути визнана будь-яка дія третьої особи, якщо сторона, що зіткнулась з нею, не в змозі була подолати її за допомогою законних засобів, що підтверджується відповідними документами.
8.4. Сторона, що зіткнулась з обставинами непереборної сили або з перешкодою поза контролем, повинна повідомити про це іншу сторону.
8.5. Виникнення обставин непереборної сили або перешкоди поза контролем продовжує термін виконання зобов'язань за даним Договором на термін, що відповідає часу дії вказаних обставин або перешкоди та потрібному терміну для подолання їх наслідків.
8.6. Якщо неможливість виконання зобов'язань буде існувати більше 3 місяців, то сторони мають право розірвати цей Договір у встановленому законодавством порядку.
8.7. Достатнім доказом дії форс-мажорних обставин є посилання на чинний нормативний акт, а також документ, виданий відповідним органом країни, де виникли дані обставини.
9. Інші умови Договору
9.1. У разі, коли для виконання функцій управління державними корпоративними правами необхідна згода Антимонопольного комітету (його територіального відділення) відповідно до пункту 28 Порядку проведення конкурсу з визначення уповноваженої особи на виконання функцій з управління державними корпоративними правами, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 15.05.2000 N 791, така згода повинна бути отримана уповноваженою особою у термін до _____________.
9.2. Уповноважена особа перераховує до позабюджетного Державного фонду приватизації кошти у розмірі _______ відсотків вартості пакета акцій, що передається в управління *, відповідно до договору застави, що укладається сторонами згідно з чинним законодавством.
___________________
* Вартість пакета акцій, переданого в управління, розраховується відповідно до ринкової вартості акцій Товариства, установленої за результатами останнього на дату укладення цього Договору продажу на комерційних торгах, або, у випадку відсутності торгів, відповідно до Положення про порядок розрахунку початкової ціни пакетів акцій відкритих акціонерних товариств, що підлягають продажу за грошові кошти на комерційних конкурсах, затвердженого наказом Фонду державного майна України від 17.03.1999 N 473 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 02.04.1999 за N 205/3498 (
z0205-99)
.
У разі невиконання уповноваженою особою дій, зазначених у пункті 9.1, у встановлений строк, договір вважається неукладеним.
9.3. Уповноважена особа гарантує, що:
її інтереси не розбігаються з інтересами органу приватизації;
не існує жодних судових або інших обмежень, які б завадили виконанню нею умов цього Договору;
вона повідомить орган приватизації в разі виникнення обставин, що заважають або роблять неможливим належне виконання умов цього Договору.
9.4. Уповноважена особа зобов'язується зберігати конфіденційність цього Договору, не розголошувати та не використовувати конфіденційну інформацію Товариства й органу приватизації, одержану при виконанні цього Договору, протягом двох років після припинення дії Договору.
9.5. Усі зміни та доповнення до цього Договору може бути внесено за письмовою згодою сторін з доданням оригіналу згоди як додатка до цього Договору.
9.6. Уповноважена особа не має права передоручати виконання своїх зобов'язань за цим Договором третій особі.
9.7. Розгляд спорів між сторонами та порядок відшкодування збитків визначаються чинним законодавством.
9.8. _______________________________________________________.
10. Прикінцеві положення
Договір може бути продовжений за згодою сторін на термін залишення корпоративних прав Товариства в державній власності.
11. Місцезнаходження, реквізити сторін та інші відомості
Цей Договір укладено в двох примірниках, що зберігаються кожною із сторін та мають однакову юридичну силу.
Орган приватизації: Уповноважена особа:
________________________________ _______________________________
________________________________ _______________________________
________________________________ _______________________________
________________________________ _______________________________
(підпис) (підпис)
"___" _____________ 20___ р. "___" _____________ 20___ р.
М.П.
|
В. о. Директора департаменту
корпоративного управління
|
О.Андрущенко
|
Додаток 1
до Договору доручення N___
від "__" _________ 20__ р.
Завдання уповноваженій особі на ________ роки
1. Головна мета управління
Головною метою управління державними корпоративними правами є зростання вартості власного капіталу Товариства.
2. Фінансово-економічні показники, які мають бути досягнуті під час управління
Під час управління мають бути досягнуті такі обсяги реалізації товарної продукції на рівні не менше ніж:
у 20__ р. - ______ млн.грн.
у 20__ р. - ______ млн.грн.
у 20__ р. - ______ млн.грн.
Загальний балансовий прибуток (ураховуючи прибуток від інших реалізацій та позареалізаційних операцій) не менше ніж:
у 20__ р. - ______ млн.грн.
у 20__ р. - ______ млн.грн.
у 20__ р. - ______ млн.грн.
Обсяг чистого прибутку не менше ніж:
у 20__ р. - ______ млн.грн.
у 20__ р. - ______ млн.грн.
у 20__ р. - ______ млн.грн.
Рентабельність виробництва не менше ніж:
у 20__ р. - ______ %
у 20__ р. - ______ %
у 20__ р. - ______ %
Середньооблікова чисельність працівників не менше ніж:
у 20__ р. - ______ чол.
у 20__ р. - ______ чол.
у 20__ р. - ______ чол.
Середня заробітна плата не менше ніж:
у 20__ р. - ______грн.
у 20__ р. - ______ грн.
у 20__ р. - ______ грн.
Розподіл прибутку
Розподіл прибутку Товариства має виглядати наступним чином (тис. грн.):
------------------------------------------------------------------
| Показники | |20___ р. |20___ р. |20___ р. |
|------------------------+---------+---------+---------+---------|
|Чистий прибуток |Не менше | | | |
|------------------------+---------+---------+---------+---------|
|Резервний фонд |Не менше | | | |
|Фонд розвитку |Не менше | | | |
|виробництва | | | | |
|Фонд соціального | | | | |
|розвитку | | | | |
|Фонд виплати дивідендів |Не менше | | | |
|Поповнення обігових |Не менше | | | |
|коштів та на інші цілі | | | | |
------------------------------------------------------------------
3. Інші завдання з управління
Під час управління уповноважена особа повинна забезпечувати:
- дотримання положень статуту;
- дотримання законодавства під час проведення загальних зборів учасників;
- дотримання виконавчим органом товариства вимог антимонопольного законодавства;
- забезпечення ефективного використання і збереження майна Товариства;
- виконання колективних договорів та галузевих угод, укладених за участю Товариства;
- виконання мобілізаційних завдань, установлених державою;
- сприяння створенню безпечних умов праці;
- здійснення заходів щодо захисту довкілля;
- реалізація інвестиційної, технічної, кредитної та цінової політики, спрямованої на підвищення конкурентоспроможності продукції;
- здійснення заходів щодо збереження державної та комерційної таємниці.
Уповноважена особа:
______________________ __________
(П.І.Б.) (підпис)
Паспорт серія _________ N ______,
виданий _________________________
Додаток 2
до Договору доручення N ___
від "__" __________ 20__ р.
Перелік форм звітності, які уповноважена особа зобов'язана подавати до органу приватизації
Щоквартальна звітність:
1. Форма N 1 "Баланс".
2. Форма N 2 "Звіт про фінансові результати".
3. Форма 1-Б "Звіт про кредиторську та дебіторську заборгованість".
4. Форма 1-ПВ (праця) "Звіт з праці".
5. Форма 1-ПВ (заборгованість) "Звіт про стан заборгованості із виплати заробітної плати".
6. Форма 1-П (квартальна) "Звіт підприємства по продукції".
Щорічна звітність:
1. Форма N 1 "Баланс".
2. Форма N 2 "Звіт про фінансові результати".
3. Форма N 3 "Звіт про рух грошових коштів".
4. Форма N 4 "Звіт про власний капітал".
5. Форма 1-Б "Звіт про кредиторську та дебіторську заборгованість".
6. Форма 1-ПВ (праця) "Звіт з праці".
7. Форма 1-ПВ (заборгованість) "Звіт про стан заборгованості із виплати заробітної плати".
8. Форма 1-П (річна) "Звіт підприємства по продукції".