|
01.03.2004 N 383
|
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
24 березня 2004 р.
за N 365/8964
|
Голова Фонду
державного майна України
ПОГОДЖЕНО:
Міністр економіки та з питань
європейської інтеграції України
|
М.Чечетов
М.Деркач
|
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Фонду державного майна
України
01.03.2004 N 383
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
24 березня 2004 р.
за N 365/8964
_______________________________________________________,
(найменування органу виконавчої влади)
яке (ий) є органом, уповноваженим управляти корпоративними правами
держави (далі - Орган управління), в особі
_________________________________________________________________,
який діє на підставі ____________________________________________
і є акціонером _____________________, та _________________________
(далі - Представник) (далі - Сторони) уклали цей договір доручення
(далі - Договір) відповідно до статей 1000-1010 Цивільного кодексу
України, Закону України "Про господарські товариства", постанови
Кабінету Міністрів України від 15.05.2000 N 791 "Про управління
корпоративними правами держави" та інших актів чинного
законодавства України.
1.1. Відповідно до цього Договору Орган управління доручає, а
Представник приймає на себе повноваження щодо здійснення функцій з
управління корпоративними правами держави у ________________ (далі
- Товариство) у кількості _____ штук акцій номінальною вартістю
________ грн. кожна, що становить ____ % статутного фонду
Товариства.
Місцезнаходження Товариства: ____________________________________.
Код за ЄДРПОУ: __________________________________________________.
1.2. Під здійсненням повноважень з управління корпоративними
правами держави мається на увазі реалізація Представником прав
акціонера Товариства відповідно до статуту Товариства, чинного
законодавства та цього Договору.
1.3. Передача Представнику повноважень з управління
корпоративними правами держави Товариства не спричиняє переходу до
нього права власності на них.
1.4. У своїй діяльності Представник керується чинним
законодавством України, статутом Товариства, Договором та
Положенням про представника органу, уповноваженого управляти
відповідними корпоративними правами держави в органах управління
господарських товариств, і Порядком звітності представників
органів, уповноважених управляти відповідними корпоративними
правами держави в органах управління господарських товариств,
затвердженими постановою Кабінету Міністрів України від 15.05.2000
N 791.
2.1. Відповідно до Договору Представник має право:
1) представляти в установах, організаціях та державних
органах інтереси держави у справах управління корпоративними
правами держави в Товаристві;
2) одержувати від Органу управління інформацію про розмір
корпоративних прав держави в статутному фонді Товариства;
3) надавати Органу управління пропозиції щодо внесення
відповідних змін і доповнень до цього Договору та до завдання
Представника;
4) отримувати від Товариства інформацію про його
фінансово-економічний стан для підготовки звітності Органу
управління;
5) за дорученням Органу управління вимагати скликання
позачергових загальних зборів (якщо розмір корпоративних прав
держави передбачає можливість учинення таких дій відповідно до
законодавства);
6) подавати Органу управління пропозиції щодо доцільності
реорганізації або ліквідації Товариства та щодо відповідності
займаним посадам голови та членів правління, а також членів
спостережної ради Товариства, які також представляють інтереси
держави;
7) подавати пропозиції щодо включення до порядку денного
загальних зборів Товариства питань, визначених ст. 41 Закону
України "Про господарські товариства";
8) вимагати від правління Товариства надання копій рішень
загальних зборів, витягів з них, звітів Товариства про його
діяльність;
9) брати участь у розробці планів використання фондів
Товариства.
2.2. Представник зобов'язаний:
1) голосувати на загальних зборах акціонерів у межах наданих
йому повноважень;
2) діяти в межах повноважень, визначених у цьому Договорі;
3) здійснювати права акціонера на кожних загальних зборах
акціонерів Товариства;
4) не розголошувати комерційну таємницю і конфіденційну
інформацію Товариства;
5) оперативно інформувати Орган управління щодо окремих
аспектів діяльності Товариства, які можуть завдати шкоди державним
інтересам;
6) на підставі показників фінансово-господарської діяльності
Товариства розробляти та подавати до Органу управління пропозиції
щодо подальшої господарської діяльності Товариства;
7) наступного робочого дня після отримання запрошення на
загальні збори акціонерів Товариства письмово інформувати Орган
управління про скликання загальних зборів Товариства та їх порядок
денний;
8) звертатися до Органу управління перед кожними загальними
зборами Товариства для одержання письмових (окремих) доручень для
голосування з питань порядку денного загальних зборів;
9) у 10-денний термін після закінчення загальних зборів
передати Органу управління копії протоколу загальних зборів та
інших документів, які були прийняті на зборах, з позицією
Представника, викладеною з кожного питання;
10) щоквартально та після закінчення фінансового року
звітувати перед Органом управління в установлених порядку та
формі;
11) невідкладно повідомити Орган управління про обставини, що
не дають змоги (тривалий час або тимчасово) виконувати належним
чином умови Договору;
12) здійснювати контроль за виконанням умов контракту з
керівником Товариства;
13) брати участь у супроводженні провадження справи про
банкрутство Товариства, зокрема брати участь у судових засіданнях
при розгляді справи про банкрутство;
14) виконувати накази, доручення та розпорядження Органу
управління з управління корпоративними правами держави Товариства.
2.3. Орган управління має право:
1) у разі потреби викликати Представника для розв'язання
відповідних питань, пов'язаних з виконанням цього Договору;
2) у разі потреби давати Представнику окремі доручення та
додаткові завдання;
3) перевіряти виконання Представником функцій з управління
корпоративними правами держави;
4) заслуховувати звіт Представника;
5) залучати Представника до участі в супроводженні
провадження справи про банкрутство Товариства, зокрема до участі в
судових засіданнях.
2.4. Орган управління зобов'язаний:
1) щокварталу розглядати звіти про здійснення Представником
функцій з управління корпоративними правами держави;
2) своєчасно інформувати Представника про виникнення
обставин, які спричиняють дострокове припинення дії цього
Договору;
3) інформувати Представника про відмову в продовженні та
(або) про припинення дії цього Договору.
2.5. Орган управління всіляко сприяє виконанню Представником
завдань та повноважень, передбачених цим Договором.
3.1. Завдання Представнику, розроблене Органом управління, є
невід'ємною частиною цього Договору (додається).
3.2. Виконання підпунктів 2, 4, 5, 8, 10, 11 пункту 3.5
Завдання Представника є необов'язковим за наявності державних
корпоративних прав у Товаристві менше 50%.
3.3. За результатами контролю і в разі змін в економічній
політиці держави та в умовах господарювання Орган управління має
право вносити до завдання зміни та доповнення.
4.1. Представник подає до Органу управління звіт представника
держави згідно з Порядком звітності представників органів,
уповноважених управляти відповідними корпоративними правами
держави в органах управління господарських товариств, затвердженим
постановою Кабінету Міністрів України від 15.05.2000 N 791.
4.2. Разом зі звітом представника держави Представник подає
до Органу управління звіт про виконання ним завдання за
встановленою формою.
4.3. Орган управління здійснює контроль за діяльністю
Представника шляхом щоквартального розгляду звітів Представника,
які подаються згідно з пунктами 4.1, 4.2 цього Договору.
4.4. Орган управління аналізує підсумки господарської
діяльності Товариства і ефективність виконання функцій
Представником, готує пропозиції щодо поліпшення цієї діяльності.
5.1. Термін дії Договору становить ___________
5.2. Договір набирає чинності з моменту його підписання
Сторонами.
5.3. Договір підлягає реєстрації у Фонді державного майна
України.
5.4. Договір може бути припинений:
1) у разі скасування його Органом управління;
2) у разі відмови Представника;
3) за взаємною згодою Сторін;
4) за рішенням суду;
5) у зв'язку із закінченням терміну дії Договору;
6) у випадках, передбачених розділом 9 цього Договору.
5.5. Термін дії Договору може бути продовжений за взаємною
згодою Сторін на термін до трьох років.
6.1. Орган управління має право скасувати цей Договір, а
Представник - відмовитися від його виконання у будь-який час,
повідомивши іншу Сторону Договору про це письмово за місяць до
дати припинення Договору.
6.2. Договір може бути достроково припинений у разі:
1) неможливості виконання Стороною своїх обов'язків з
поважних причин, що перешкоджають виконанню обов'язків,
передбачених цим Договором;
2) невиконання Сторонами умов цього Договору;
3) за рішенням Органу управління у зв'язку з прийняттям
нормативно-правових актів, які змінюють умови цього Договору та
його виконання;
4) неодноразового порушення Представником умов цього
Договору;
5) погіршення зазначених у завданні Представника показників
Товариства за звітний період.
6.3. Договір достроково припиняється у разі:
1) смерті Представника або визнання його недієздатним,
обмежено дієздатним або безвісно відсутнім;
2) ліквідації, реорганізації Товариства або приватизації
всього пакета акцій Товариства, що належить державі.
7.1. Виконання обов'язків Представника згідно з Договором -
це особисте виконання додаткових посадових обов'язків державного
службовця. Представник не має права передоручати виконання своїх
зобов'язань за цим Договором третій особі.
7.2. Представник письмово гарантує, що:
а) його інтереси не розбігаються з інтересами держави;
б) не існує жодних судових або інших обмежень, які б завадили
виконанню ним умов цього Договору.
7.3. На загальних зборах акціонерів Товариства Представник
має право голосувати з перелічених нижче питань лише за наявності
окремого доручення Органу управління:
1) збільшення або зменшення статутного фонду Товариства;
2) унесення змін та доповнень до установчих документів
Товариства;
3) реорганізація та ліквідація Товариства;
4) створення, реорганізація та ліквідація господарських
товариств, дочірніх підприємств, філій та представництв;
5) обрання та відкликання членів виконавчого органу,
ревізійної комісії та спостережної ради;
6) погодження умов договору про заставу майна Товариства;
7) визначення розміру і порядку розподілу прибутку Товариства
та нарахування дивідендів;
8) затвердження планів господарської діяльності Товариства на
наступний рік.
7.4. Представник не має права підписувати будь-які зміни до
установчих документів Товариства без окремого доручення
(довіреності) Органу управління та приймати рішення щодо
розпорядження акціями Товариства, які належать державі.
8.1. Представник зобов'язується зберігати конфіденційність
цього Договору.
8.2. Конфіденційність Договору не поширюється на умови,
урегульовані чинним законодавством, та органи, які здійснюють
нагляд (контроль) за дотриманням законодавства.
8.3. Витрати, пов'язані з виконанням Представником умов цього
Договору, можуть відшкодовуватися Товариством, якщо таке не
суперечить статуту, положенням про спостережну раду або іншими
внутрішніми документами Товариства.
9.1. Умови Договору можуть бути змінені за згодою Сторін,
якщо Орган управління або Представник зіткнулись з обставинами
непереборної сили або перешкодами поза контролем, що
унеможливлюють належне виконання обов'язків за даним Договором або
завдання в обсягах, визначених цим Договором.
9.2. Під обставинами непереборної сили розуміють події, що не
існували в момент підписання цього Договору, настання та дію яких
Сторони не могли відвернути та подолати, а саме: пожежу,
землетрус, паводок, аварійні умови, військові дії, а також інші
подібні обставини.
9.3. Перешкодою поза контролем може бути визнана будь-яка дія
третьої особи, якщо Сторона, яка зіткнулась з нею, не в змозі була
подолати її за допомогою законних засобів, що підтверджується
відповідними документами.
9.4. Сторона, що зіткнулась з обставинами непереборної сили
або з перешкодою поза контролем, повинна повідомити про це іншу
Сторону.
9.5. Виникнення обставин непереборної сили або перешкоди поза
контролем продовжує термін виконання зобов'язань за цим Договором
на термін, що відповідає часу дії вказаних обставин або перешкоди
та потрібному терміну для подолання їх наслідків.
10.1. За результатами діяльності Представника, його впливу на
фінансово-господарську діяльність Товариства, повноти відстоювання
державних інтересів застосовується матеріальне заохочення шляхом
преміювання та встановлення надбавки до заробітної плати.
10.2. За зразкове виконання обов'язків Представник може бути
представлений до іншого заохочення, визначеного законодавством.
11.1. За невиконання або неналежне виконання цього Договору
до Представника можуть бути застосовані заходи дисциплінарного
стягнення в межах, передбачених Кодексом законів про працю України
та Законом України "Про державну службу".
11.2. У разі невиконання або неналежного виконання умов
договору Представник позбавляється матеріального заохочення.
11.3. Розгляд спорів між Сторонами та порядок відшкодування
збитків визначаються чинним законодавством.
12.1. Цей Договір укладено у двох примірниках (коли Стороною
є Фонд державного майна України), які зберігаються кожною із
Сторін і мають однакову юридичну силу.
12.2. Договір укладається в трьох примірниках, якщо Стороною
є інший орган виконавчої влади (у тому числі й регіональне
відділення Фонду державного майна України).
12.3. Умови цього Договору можуть бути змінені тільки за
письмовою згодою Сторін.
Орган управління: Представник:
Підпис Підпис
"____" ___________ 200_ р. "____" ___________ 200_ р.
Додаток
до договору доручення
_______________ _____________________________________
(код за ЄДРПОУ) (найменування товариства)
1. Головною метою управління є збільшення ринкової вартості
корпоративних прав держави в Товаристві (капіталізації), а саме:
діяльність щодо збільшення чистого прибутку (зниження збитків),
надходження дивідендів на державну частку, зменшення кредиторської
заборгованості, погашення боргів із заробітної плати та інших
соціальних виплат.
2. Фінансово-економічні показники, які мають бути досягнуті
Товариством під час управління корпоративними правами держави:
------------------------------------------------------------------
| N |Назва показника за рік |Одиниця| 200__ р. | 200__ р. |
|з/п | |виміру | (попередній | (звітний |
| | | | рік) | період) |
|----+-----------------------+-------+-------------+-------------|
| 1 |Обсяг чистого прибутку | тис. | | |
| |(обсяг отриманого | грн. | | |
| |збитку в разі | | | |
| |встановлення завдання | | | |
| |щодо його зменшення) | | | |
|----+-----------------------+-------+-------------+-------------|
| 2 |Обсяг чистого доходу | тис. | | |
| |(виручки) від | грн. | | |
| |реалізації продукції | | | |
|----+-----------------------+-------+-------------+-------------|
| 3 |Прострочена | тис. | | |
| |кредиторська | грн. | | |
| |заборгованість: | | | |
| |- перед бюджетом | | | |
| |- з оплати праці | | | |
| |- зі страхування | | | |
|----+-----------------------+-------+-------------+-------------|
| 4 |Рентабельність | % | | |
| |виробництва | | | |
| |реалізованої продукції | | | |
| |(показник дає змогу | | | |
| |аналізувати основну | | | |
| |діяльність товариства) | | | |
------------------------------------------------------------------
3. Представнику доручається:
3.1. На загальних зборах акціонерів Товариства голосувати з
питань порядку денного згідно із завданням на голосування на
загальних зборах акціонерів, підписаним керівництвом Органу
управління, у т.ч. з питання перерахування дивідендів у визначених
розмірах і в установлені терміни.
3.2. У встановлений термін доповісти Органу управління про
проведення загальних зборів Товариства, прийняті зборами рішення.
3.3. На засіданнях спостережної ради захищати інтереси
держави як акціонера, ініціювати звітування виконавчого органу
Товариства про виконання фінансового плану, затвердженого Органом
управління або спостережною радою Товариства.
3.4. У разі невиконання фінансового плану проаналізувати
причини; якщо ситуація не може бути виправлена власними силами -
ініціювати засідання Комісії з проведення фінансово-економічного
аналізу господарської діяльності в Органі управління, який
розгляне питання щодо доцільності перебування керівника на
займаній посаді.
3.5. Здійснювати контроль за:
1) своєчасним поданням Товариством до Органу управління
документів, пов'язаних з проведенням загальних зборів акціонерів
Товариства, та фінансової звітності;
2) виконанням умов контракту з керівником Товариства;
3) ефективним використанням, збереженням майна Товариства та
державного майна, яке використовується (зберігається) Товариством;
4) дотриманням статуту та положень Товариства;
5) діями виконавчого органу Товариства щодо оперативного
управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної,
тарифної та цінової політики;
6) створенням Товариством інших господарських товариств,
дочірніх підприємств, філій та представництв відповідно до чинного
законодавства;
7) укладанням Товариством договорів про заставу, оренду
рухомого та нерухомого майна;
8) реорганізацією та ліквідацією Товариства в разі прийняття
відповідного рішення на загальних зборах Товариства;
9) дотриманням законодавства під час проведення чергових та
позачергових загальних зборів Товариства;
10) визначенням розміру і порядком розподілу прибутку
Товариства та виплатою дивідендів;
11) своєчасною сплатою податків до Державного бюджету
України, інших обов'язкових платежів та виплатою Товариством
заробітної плати працівникам.
3.6. За результатами контролю і в разі змін в економічній
політиці, законодавстві України та умовах господарювання
Товариства до завдання Представнику можуть вноситися зміни.
Орган управління: Представник:
Підпис Підпис
"____" ___________ 200_ р. "____" ___________ 200_ р.